ポリシー

腐敗防止

はじめに

Entrustの事業の性質上、従業員および取引先の第三者は政府関係者や民間部門の顧客と定期的に交流する必要があります。本ポリシーおよび適用される腐敗防止法（国際商取引における外国公務員に対する贈賄の防止に関するOECD条約、米国海外腐敗行為防止法（FCPA）、国際旅行法、英国贈収賄法、カナダ外国公務員腐敗防止法（CFPOA）、インド腐敗防止法を含むがこれらに限定されない）は、Entrustが事業を行うすべての国において、そのようなやり取りに関する一定の規則と制限を定めています。従業員は、自身の勤務地、サービスが実施される場所、または特定のプロジェクトや入札に適用されるすべての汚職防止法、規則、規制、および該当する場合は国際開発金融機関（MDB）のガイドラインを認識しておく必要があります。

Entrustは、公式の活動または決定に影響を及ぼすため、あるいはビジネスを獲得または維持するうえで他の不適切な利益を確保するために、直接的または間接的に、政府役員またはいかなる個人や団体に対して金銭または有価物を支払うこと、支払うことを申し出ること、支払うことを約束すること、または金銭または有価物の支払いを許可することを禁止しています。また、Entrustは、Entrustの従業員による公的な行為や決定に影響を与えるため、またはEntrustの従業員からその他の不適切なビジネス上の利益を確保するために、個人から有価物を勧誘または受領することを固く禁じています。 Entrustは倫理的行動に対する評判を重視しており、贈収賄やその他の汚職行為に関与することは顧客や従業員の信頼を損なうことになると認識しています。賄賂の支払いの拒否や、その他の不正行為を拒否したためにEntrustが取引を失ったとしても、Entrustの従業員または第三者が不利益を被ることはありません。

目的

このポリシーは、弊社が法的義務を遵守し、適用される汚職防止法の文言と精神に従うという弊社の取り組みに対して、弊社の顧客や取引先が信頼できるようにするものです。本ポリシーは、Entrustの全従業員（すなわち従業員、臨時従業員）、およびEntrustのために業務を行う第三者、ならびにEntrustが事業を運営および/または実施するすべての国で適用されます。

ポリシーの要件

本ポリシーは、Entrustを代表して政府役員および民間部門の顧客と対話する際の要件を規定します。

定義

賄賂：政府役員または民間部門の顧客による公式行為または決定に影響を与えるため、あるいはビジネスを獲得または維持するうえで他の不適切な利益を確保するために、有価物の提供、支払い、支払いの約束、または支払いの承認を行うこと（例：税金や罰金の賦課などの政府の措置の阻止、ビジネスチャンスに関する機密情報の入手、事務所開設の権利獲得、またはゾーニングの裁定の確保、政府契約の授与に影響を与える、税金や関税の不足の疑いのような政府との紛争を解決するため）、および行動や決定に影響を及ぼすため、またはEntrustの従業員からビジネスを獲得または維持するうえで他の不適切な利益を確保するため、有価物の勧誘または受領を行うこと。賄賂には、現金、現金等価物（商品券、個人ローン、株式、その他の有価証券など）、無料または割引の製品やサービス、贈答品、旅行、接待、政治献金、慈善献金、インターンシップや雇用の申し出など、さまざまな形態がありますが、これらに限定されるものではありません。

チャネルパートナー： Entrustの製品およびサービスを販売し再販するための既存の書面による契約を通じてEntrustと取引する事業体。

コンソーシアムメンバー：政府機関が発行する公開または限定RFP に対応するために、書面によるコンソーシアム/ ジョイントベンチャー契約を通じてEntrustに参加する事業体。

顧客： Entrustが製品またはサービスを販売する政府以外の民間部門の個人。

便宜供与：裁量権のない日常的な政府の措置を迅速化または促進するために、政府役員に対して行う少額の支払い。これらの支払いは「キックバック」、「便宜供与」、「グリース・ペイメント」とも呼ばれ、通常のライセンス、営業許可、ビザの手続きを早めるための支払いや、警察の保護を確保するための支払いなどが含まれるが、これらに限定されるものではありません。

グローバル・システム・インテグレーター（GSI）： GSIは、複数の地域にまたがる大企業向けの複雑なテクノロジーソリューションの設計、構築、導入、保守を行うIT専門組織で、さまざまなベンダーの各種ハードウェア、ソフトウェア、ITサービスが特定のビジネス目標を達成するため、シームレスに連携することを保証します。 GSIはプロジェクトベースのビジネスです

政府役員：政府機関、部局、機関の役員または職員、国または政府所有の企業、学校、病院、その他の団体の役員または職員、政党または政党役員、政治家候補者、世界銀行や国際通貨基金などの公的国際機関の役員または職員、あるいは政府機関、部局、機関、団体、公的国際機関のために、またはこれらを代表して公的な立場で行動する者。例えば、顧客や税務職員、監督官庁職員、地方警察官、軍人、裁判官、検察官、裁判所事務官、国営製造施設の従業員、国営年金制度の従業員などが挙げられますが、これらに限定されるものではありません。

マネージド・サービス・プロバイダー（MSP）： MSPは、ベンダーの製品やサービスを構成要素として、継続的なサブスクリプションベースのテクノロジーサービスを提供し、全体の管理について定期的な料金を、通常は自社のブランド名で、クライアントに請求します。 MSPはITのアウトソーシングと考えられます。

マネーロンダリング：犯罪に関連する財産または資金を含む金銭取引に故意に関与する、関与しようとする、または助長すること。これには、脱税、グローバル腐敗防止ポリシー文書バージョン2.0 2025年12月4日が含まれます5 贈収賄、詐欺、またはその他の重大な犯罪が含まれます。これは、根底にある不正行為がどこで行われたかに関係なく適用されます。犯罪を可能にする資金（賄賂を支払うための資金など）の移動、および犯罪収益である資金の移動は、どちらもマネーロンダリングに該当します。

紹介事業体： リード紹介契約に基づき、見込み客の紹介および販売リードをEntrustに有償で提供する事業体。

システムインテグレーター、付加価値再販業者（VAR）、またはOEM（「グローバル」を含む）： エンドユーザ顧客向けの広範なソリューション提供に統合するためにEntrustから製品を購入するすべての事業体。システムインテグレーターはまた、エンドユーザである顧客に技術サービスや専門サービスを提供することもあります。

テクノロジー・アライアンス・パートナー： Entrustテクノロジー・アライアンス・パートナープログラムのメンバーであり、地域および市場固有の信頼されるアイデンティティおよび安全なトランザクションの要件を満たすソリューションを開発および提供するためのプラットフォームをパートナーに提供する事業体。

第三者：企業や政府役員のためにサービスを提供したり、その代理を務める個人、企業、団体。例として、代理店、ブローカー、コンサルタント、営業担当者、販売代理店、再販業者、弁護士、会計士、税務または通関アドバイザー、旅行代理店、コンソーシアムパートナー、その他のビジネスパートナーまたは合弁パートナーなどが挙げられますが、これらに限定されるものではありません。

贈収賄の禁止

Entrustは、不適切なビジネス上の利益を確保するために、政府役員または顧客に対して直接的または間接的に金銭または有価物を支払うこと、支払うことを申し出ること、支払うことを約束すること、または支払いを承認することを禁止します。また、Entrustは、いかなる従業員もEntrustの従業員として個人または団体に賄賂を要求したり、受領したりすることを固く禁じています。国際法は上記のすべてを禁止しています。贈収賄防止法は、政府役員への不適切な支払いの申し出だけに限定されるものではありません。

強要または強制的行為—個人、組織、またはその財産や金銭的利益を害したり、損なったり、損害を与えると脅したりして、個人または組織に影響を与える行為は容認されず、解雇を含む懲戒処分の対象となります。

便宜供与

Entrustでは、便宜供与を禁じています。特定の法域の法律では、日常的で裁量権のない政府の措置を迅速化または促進するために、政府役員に名目上の支払いをすることが認められていますが、他の法律ではそのような支払いは認められていません。便宜供与と賄賂を区別することは難しいことが多いため、国際基準においてこのような支払いは強く戒められています。

安全例外

Entrustの従業員および当社のために働く第三者の安全は最重要事項です。したがって、個人の安全が脅かされている場合には、本来このポリシーでは許可されない価値の支払いや譲渡が行われる可能性があります。例えば、医療または安全上の緊急事態に対応し、重要な政府サービス（警察の保護、医療避難など）を確保する上で必要な場合、深刻な危害が発生する合理的な恐れがある場合、または違法または不当な監禁、拘留、起訴、処罰を伴う脅威的な状況にあり、慎重な代替手段がない場合などです。このような状況下で行われた支払いは、直ちにEntrustの最高法務およびコンプライアンス責任者に報告し、Entrustの帳簿および記録に正確に計上する必要があります。不適切である、または不適切と思われる支払要求を定期的に行う第三者との関係の再考が必要となる可能性があるため、継続的な支払要求も最高法務およびコンプライアンス責任者に報告しなければなりません。

その他の価値の譲渡

特定の価値の譲渡（贈与または受領を問わず）は、その支出が合理的かつ誠実であり、Entrust、その製品およびサービスの販売促進、または既存契約の締結に関連する場合などの稀な状況で許可されます。

同じ個人との間で、同じ形式または異なる形式を問わず、価値の譲渡が繰り返されると、各譲渡が限定的な価値であっても、不適切な影響があるという印象を与える可能性があります。例えば、取引先の同じ購買マネジャーに接待だけでなく複数の贈答品を贈ることは、それぞれが妥当な価値であったとしても、不適切な印象を与えかねません。経験則として、同じ個人が四半期に1回以上、あるいは年に4回以上の価値の譲渡、あるいは1年に複数回の高額譲渡を受けるべきではありません。従業員やマネジャーは、複数回の譲渡に注意する必要があり、同じ個人との間でより頻繁な、またはより高額な譲渡を行う特別な理由がある場合は、法務部門に指導を求めてください。以下のような価値の譲渡は固く禁じられています。

違法となるあらゆる譲渡
その地位を悪用してEntrustに不適切または不当なビジネス上の利益を提供するよう誘導する目的で、受領者となる政府役員、政党または政党関係者、公職候補者、国際機関の職員または従業員、顧客の役員、取締役または従業員にとって対価となり得るもの；
その地位を悪用して支払者またはその他個人または団体に不適切または不当なビジネス上の利益を提供するよう誘導する目的で、受領者となるEntrustの従業員にベンダー、サプライヤー、パートナー、またはベンダー、サプライヤー、パートナーの役員、取締役、従業員から贈られた有価物；
入札または競争入札プロセスに関与する関係者への贈答または接待；
現金または現金等価物（銀行小切手、為替、譲渡可能証書、商品券、ギフトカード、ローンなど）の贈与；
承認行為を回避するための自費による個人的な贈答品や接待、および
不適切、わいせつ、または性的な接待、あるいはEntrustの評判に悪影響を及ぼす可能性のある接待または娯楽。

贈答品、食事、娯楽、旅行、その他の接待

以下の要件を満たす場合には、名目上の贈答品、食事、接待、旅行、宿泊を提供または受領することが承認されます。¹ いずれかの要件が満たされない場合、取引を進める前に最高法務およびコンプライアンス責任者の承認を得る必要があります。

何らかの行為や決定に影響を与えるため、またはその他の不適切なビジネス上の利益を確保する目的で、価値の譲渡を申し出たり、提供したり、受け入れたりしていない；
価値の譲渡に現金または現金等価物の提供が含まれていない（法務部が現金等価物を事前に承認した場合を除く）²
価値の譲渡が現地の法律および規制に準拠している
贈答品または提供された接待の総額が、その状況下で妥当なものであり、高級な宿泊施設、贅沢な食事、過度のアルコール消費または「成人向け接待」は含まれない
贈答品が名目的なもの（ペン、カレンダー、販促品など、50米ドル未満の価値）であり、受領者の出身国において贈答が職業上の礼儀として広く受け入れられている状況下で提供され、そのような状況で慣習的に提供される種類の贈答品である³
以下のいずれかを受領または提供する前に、従業員の上司またはSLTメンバーによる書面での事前承認を得て、贈答品ログ提出フォームを提出している。
- 総額が150米ドルまたはそれに相当する金額を超える娯楽
- 1人当たり150米ドル相当を超える豪華な食事（政府関係者の場合は75米ドル）；
- ワールドカップの試合や主要なゴルフトーナメントなどの特別なイベント（これらは通常150米ドル以上の価値があるため）、および
- 旅費や宿泊費（通常、個人的な利益が実質的なレベルに達するため）
250米ドルを超える贈答品および500米ドルを超える価値の接待については、CEOによる書面での事前承認を受け、贈答品ログ提出フォームを提出している。

接待の価値を評価する際、従業員は、報告および承認のために、予想される譲渡価値の総額を（推定額であっても）考慮する必要があります。例えば、晩餐会、イベントへの出席、終了後の飲酒が含まれると予想される場合、報告および承認のために記載する推定総額には、メインイベントへの出席チケットの額面金額だけでなく、食事と飲酒の費用についても記載する必要があります。ご質問がある場合は、贈答品および接待の評価に関するサポートについて [email protected] までお問い合わせください。

法務部は、マーケティングチームが主催する対面およびバーチャルのイベントまたはキャンペーンに対して、以下のとおり、一定額までの贈答品および接待を事前に承認しています。

対面イベントの場合、250米ドルまでの品物を抽選用に提供することができますが、受取人はEntrustのブースを訪れ、登録する必要があります。 Entrustのトレードショー景品公式ルールをブースに掲示し、抽選参加時に以下の免責事項も明確に掲示する必要があります：米国海外腐敗行為防止法（FCPA）を含むがこれに限定されない適用される腐敗防止法の下で定義される政府役員は、この抽選に参加する資格がないことにご留意ください。
バーチャルイベントまたはキャンペーンの場合、1人あたり150米ドルまでのホスピタリティ体験（ワインとチーズのバーチャルイベントなど）および1人あたり50米ドルまでのギフトを提供することができますが、受領者はライブイベントに登録し、参加する必要があります。 Entrustのトレードショー景品公式ルールをハイパーリンクで利用可能にし、登録時に以下の免責事項も明確に掲示する必要があります：米国海外腐敗行為防止法（FCPA）を含むがこれに限定されない適用される腐敗防止法の下で定義される政府役員は、このイベントに参加する資格がないことにご留意ください。
法務部の許可がない限り、現金または現金等価物を提供することはできません。例えば、バーチャルイベントに対する食事代の払い戻しの対象となる商品券やギフトカードを提供する場合でも、法務部の事前承認を得る必要があります。

辞退することが失礼にあたる場合、指定された限度額を超える贈答品を受け取ることは容認されますが、その贈答品については管理者に報告しなければならず、管理者は以下のいずれかの対応について判断する必要があります。

本項に定める要件および承認に従い、受領者が保持することができる
Entrustの利益のために保持される
売却され、その収益は慈善団体に寄付される、または
寄贈者に返却される。

従業員がこれらのガイドラインに準拠しない接待や娯楽を提供され、事前の承認を得るための十分な時間がない場合は、丁重に断るようあらゆる努力を払う必要があります。失礼にならずに断ることができない場合、従業員は参加することができますが、できるだけ早い機会に上司および [email protected] に詳細を報告しなければなりません。接待または供応が現金または現金等価物（本項に定める要件および承認に従って受領した商品券またはギフトカードを除く）を伴う場合、不適切な場所で行われる場合、「成人向け娯楽」が含まれる場合、その他Entrustに迷惑をかける場合は、従業員は辞退しなければなりません。

政府関係者に関する注記：政府関係者に対して接待を提供することは一切禁止されており、食事は1人当たり75米ドル、または法律で認められる金額のいずれか低い方を超えてはなりません。さらに、政府役員の配偶者、ドメスティックパートナー、または家族に対して、食事、旅費、宿泊を提供することはできない。最後に、最高法務・コンプライアンス責任者が事前に承認しない限り、Entrustに直接影響を与える可能性のある規制上の決定に関する権限を持つ政府関係者に贈り物を提供することは一切禁止されています。

慈善寄付

慈善団体への寄付は、Entrustが事業を展開する地域社会で良好な関係を築くために、認められ、奨励されることが多いですが、そのような寄付は、政府役員や顧客に対する不適切な支払いを偽装するために使用される可能性があります。したがって、政府役員または顧客の要請により行われた慈善寄付やスポンサーシップは、要請した従業員の上司による書面での事前承認を得て、[email protected]に報告し、CEOの承認を得る必要があります。

政治献金

政治献金は特定の状況下では許可される場合もありますが、そのような献金は政府役員や顧客に対する不適切な支払いを偽装するために使用される可能性があります。したがって、政府役員または顧客の要請により行われた政治献金は、要請した従業員の上司による書面での事前承認を得て、[email protected]に報告し、CEOの承認を得る必要があります。

政府役員またはその家族の雇用または関与

政府役員を務めたことのある個人、または現在政府役員と親族関係やビジネス上のつながりのある個人を雇用したり、契約上雇用したりすることは適切である可能性がありますが、政府役員から面接や雇用の要請があった場合、または候補者に連絡する決定が現在または以前の政府役員とのつながりに基づいている場合は、雇用の申し出やサービスの契約を結ぶ前に、人事部および最高法務およびコンプライアンス責任者に開示し、適切に審査する必要があります。

第三者

Entrust は、適用される汚職防止法に基づき、Entrustを代理する、またはEntrustに代わってサービスを提供するために契約した第三者による不正行為に対して法的責任を負います。企業に対して行われる執行措置のほとんどは第三者による不正行為によるものであるため、Entrust は、どのような第三者と取引すれば安心できるかを判断する上で、細心の注意を払い、継続的に警戒する必要があります。

デューデリジェンス

腐敗防止法を順守する上で重要なことは、Entrustが第三者パートナーの資格および関係性（事業上の評判、政府役員や顧客との関係がある場合はその関係を含む）を把握することです。

第三者と商品やサービスの契約を結ぶ前に、適切なデューデリジェンスを実施する必要があります。以下のいずれかに該当する場合、契約前に、第三者はEntrustのデューデリジェンス評価（DDA）を完了し、コンプライアンスチームは第三者のチェックを行う必要があります。

第三者が、正式なチャネルパートナー、紹介エンティティ、マネージドサービスプロバイダー（MSP）、直接ソリューションプロバイダー、グローバルシステムインテグレーター（GSI）、または技術提携パートナー（TAP）になる場合。
第三者が、政府または国営のプロジェクトまたは入札において、Entrustのパートナーとしての役割を果たす（例えば、システムインテグレータ、コンソーシアムメンバー、または付加価値再販業者やOEMなど、Entrustが契約を結んでいるその他のパートナーとして）。
第三者が第三者リスクマトリックスで5以上のスコアを獲得している。付録1参照。

デューデリジェンスの過程でコンプライアンスが特定した問題は、正式な契約を締結する前に、最高法務およびコンプライアンス責任者による審査が必要となります。最高法務およびコンプライアンス責任者による審査を助けるため、第三者から追加情報を要求される場合があります。第三者リスクマトリックスでスコアが10以上になっている第三者と契約する際は、最高法務およびコンプライアンス責任者の事前承認が必要となります。スコアが10以上の第三者については、最高法務およびコンプライアンス責任者は、外部弁護士による正式な審査が必要かどうかも判断します。

すべての第三者は、3年ごとにデューデリジェンス評価を更新する必要があります。さらに、第三者は、契約更新時または契約延長書への署名時に、最新のデューデリジェンス評価を完了するよう求められることがあります。

契約言語

第三者との契約には、米国FCPA、旅行法、世界銀行ガイドライン、英国贈収賄法、カナダCFPOAなどの腐敗防止法、および第三者の所在地やサービスが提供される場所の現地の腐敗防止法を含むがこれらに限定されない、適用されるすべての法律、規則、規制を順守するという契約上のコミットメントを含める必要があります。契約にこの文言が含まれていない場合は、汚職防止コミットメントを使用するか、法務部に標準的な文言について問い合わせてください。リスクの高い第三者（リスク・スコアが5より高いものを含む）、および政府または国有プロジェクトについては、契約上のコミットメントおよび汚職防止コミットメントの両方が必要です。

危険信号

以下のリスク要因は、第三者のEntrustとの協働を自動的に不適格とするものではありませんが、汚職行為の兆候となる可能性があるため、以下の特徴の1つ以上を示す第三者との関係構築については慎重に検討する必要があります。このリストはすべてを網羅しているわけではありません。これらのリスク要因が存在するか否かにかかわらず、本ポリシーで要求されている通り、また契約前に、第三者に対して適切なデューデリジェンスを実施する必要があります。

第三者が付録1で高リスクと記載されている国で事業を行っている
第三者が、不適切、違法、または非倫理的な行為を行うとの評判がある
第三者が、デューデリジェンスの過程で要求された情報の提供を拒否する
第三者が、適用される汚職防止法を遵守するという保証を提供することを拒否する
第三者が、書面による契約の締結を拒否する
第三者が、市場レートと比較して異常に高いレートまたは手数料を請求する
第三者が、通常ではない支払いを要求する（現金支払い、前払い、複数口座への入金、海外口座への入金要求など）
第三者が、異常な支出、予算または予測費用を大幅に上回る金額、現金による支払いの承認または払い戻しを要求する
第三者が、政府役員または政府機関と直接的な家族関係またはビジネス関係を有する
第三者が、多額の、あるいは頻繁な政治献金を行っている
第三者が、不要な第三者、代理店、仲介業者を利用している、または
第三者が、「ビジネスを獲得する」ために支払いが必要であると示唆する。

不適切な支払いに関連しがちなマネーロンダリングとその他の活動

不適切な支払いの要求には、脱税、マネーロンダリング、価格操作、詐欺、横領、談合を含むがこれに限定されない反競争的行為などの違法行為が伴うことがよくあります。 Entrustは、従業員が故意に個人または団体の法律違反を助長または援助することを禁じています。「帳簿外」口座、およびEntrustの帳簿や記録への虚偽または欺瞞的な記載は禁止されています。すべての財務取引は文書化され、定期的に見直され、Entrustの帳簿および記録に適切に計上されなければなりません。

マネーロンダリングとは、犯罪に関連する財産または資金を含む金銭取引に故意に関与する、関与しようとする、または助長することです。これには、根本的な違法行為がどこで行われたかを問わず、脱税、贈収賄、詐欺、その他の重大な犯罪が含まれます。 Entrustは、直接、または他者とともに、あるいは他者を通じて、マネーロンダリングに関与したり、マネーロンダリングを助長したりすることを禁じており、また、Entrustは、いかなる種類のマネーロンダリング、テロ行為、犯罪行為に関与する個人または団体とビジネスを行うことも禁じています。 Entrustは、合法的な事業活動に関与し、その資金源が合法的なものである顧客およびパートナーとのみ取引を行います。現金取引は可能な限り避ける必要があります。

顧客、サプライヤー、パートナー、または第三者が、現金での支払い、関連性のない通貨での支払い、商品の生産地またはサービスの提供地以外の国での支払い、仲介業者を介した支払い、または別の事業体への支払いなど、通常とは異なる支払いの取り決めを要求する場合、これらの支払いは、取引前に法務部の承認を得る必要があります。サービスを提供する企業ではなく、個人への支払いは禁止されています。

マネーロンダリングやその他の金融不正行為が発生していることを示す危険信号の例を以下に示します。このリストはすべてを網羅しているわけではありません。このような危険信号が存在する場合、取引に関与する前に法務および財務に相談すべきです。

受取人／支払人、またはその所有者、役員、取締役が、何らかの財務上の不正行為を行った経歴がある
税務上の理由であるいは十分な説明なしに、通常とは異なる支払い手配が要求される
受取人/支払人が大手金融機関に口座を持っていない、および/または電信送金を受け付けない、または行うことができない
受取人／支払人が、厳格な通貨規制のある国またはシェル法域（リスクマトリックスに記載）に所在する
受取人／支払人が、金融機関ではない第三者を取引に関与させる
受取人／支払人が、サービスの実施地および／または商品の製造地とは異なる通貨での支払いを求める
受取人／支払人が、サービスの実施地および／または商品の製造地とは異なる法域での支払いを求める
支払人が、正当な資金源を容易に特定できない
受取人／支払人が、支払いを小額に分割するよう要請する
受取人／支払人が、商品を第三国経由で発送するよう要請する
商品やサービスの明らかな過剰価格または過少価格
サービスを提供した事業体や商品を製造した事業体ではなく、グループ内の異なる事業体（親会社や子会社など）に対する、またはグループ内の異なる企業からの支払いの要求
通関/輸出書類において、契約価格と異なる評価明細書を作成または要求する
信用状と商品、場所、条件の不一致
適切なVATまたは税務書類を提供しない、または
上記3.6.3のような贈収賄の危険信号が存在する。

記録管理と報告

適用される汚職防止法では、Entrustは、会社の取引と会社資産の処分を公正に反映する正確な帳簿と記録を維持し、経営陣による会社の資産の管理、権限、責任を保証するのに十分な内部会計管理システムを維持することが義務付けられています。

会計

すべての取引は、ポリシー103 - 会計記録に規定されているEntrustの会計要件に従って文書化する必要があります。すべての取引は、たとえその取引が法律や規則に違反していたとしても、正確に記録されなければなりません。取引の全部または一部に虚偽または架空の記録を添付してはなりません。この要件は、Entrustにとって財務的に重要か否かにかかわらず、すべての取引に適用されます。

監査

Entrustは、その内部統制、特に会計と記録の実務について、定期的な見直しと監査を実施し、その設計と有効性を評価する必要があります。

¹ 贈り主が同席しない接待は、Entrustのポリシーの目的上、「贈与」とみなされます。

² 現金等価物の提供は強く戒められており、例外的な状況においてのみ法務部によって承認されることに注意してください。

³ 贈答品を贈る場合は、可能な限りEntrustのロゴまたは名前の入った品物のみとします。

コンプライアンス順守

Entrustの従業員は、腐敗防止に関する懸念を直接上司、コンプライアンス担当副社長、最高法務およびコンプライアンス責任者、[email protected]、または24時間年中無休で機密かつ匿名で報告が可能な倫理ホットラインを通じて報告しなければなりません。報告すべき汚職防止の懸念に相当する状況には、以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません。

賄賂、キックバック、その他の不適切な価値の譲渡を要求する
適用されるサービスまたは行為に通常必要とされる正式料金以上の支払いを要求する
通常とは異なる支払い方法（現金、個人または海外の銀行口座への支払い、無関係な第三者への支払いなど）を要求する
希望する慈善団体への寄付を依頼する
政府役員または顧客からの、Entrustが取引を支援するために特定の第三者を雇用するよう求める要請
無償の製品やサービスの寄付を要求する
個人的な好意を要求する
通常レベルの詳細が欠如していたり、非公式であるように見えたり、虚偽または改ざんされているように見える請求書をEntrustに提出する。

従業員はまた、政府役員、顧客、Entrustの従業員、またはEntrustが取引する第三者が関与する以下の活動または状況についても報告する必要があります。

従業員が、政府当局に知られたりメディアに報道されたりした場合、汚職または不法行為とみなされると考えられる行為に関与した
個人または事業体が政府の調査対象である、または対象となった。
個人または団体が、疑わしい、非倫理的、または違法な行為に関与していると噂されている。

Entrustは、懸念を報告した個人、誠実に苦情を申し立てた個人、調査に協力した個人に対するいかなる形態の報復も認めません。

本ポリシーに違反した従業員は、該当する場合、解雇や法的措置を含む懲戒処分の対象となることがあります。本ポリシーの不順守に対する、Entrustによる是正措置に加え、Entrustの従業員は政府当局による刑事訴追または民事執行の対象となる可能性があります。刑事訴追を受けると、禁固刑を含む多額の罰金や刑罰が科される可能性があります。

本ポリシーはいつでも更新または修正される可能性があります。

例外事項

本ポリシーに例外はありません。

所有権と改訂履歴

Jenny Carmichael、コンプライアンス担当副社長

[email protected]

よくあるご質問

質問： 重要な契約を交渉中です。意思決定のプロセスを支援するために、政府役員に米国の施設を訪問してもらいたいと考えています。政府関係者とその配偶者にファーストクラスの航空券と、手厚い日当、ホテル代、食事代を提供したいと考えています。これは、Entrustのポリシーおよび適用される腐敗防止法に照らして適切でしょうか？

答え： この目的のために政府役員が当社の米国施設を訪問することは認められますが、エコノミークラスの航空券を購入し、妥当なホテル代と食事代のみを払い戻してください。日当は認められず、政府役員の配偶者にはいかなる費用も支払われません。

質問: その政府役員は、当社の米国施設を訪問した帰りに、ニューヨークに1日立ち寄りたいとのことです。ニューヨークのホテル代をEntrustに支払ってもらうことはできますか？

答え: いいえ。その寄り道は、正当なビジネス目的に関連しているようには見えません。

質問： Entrustの代理店またはシステムインテグレーターが、提出した入札に関連して賄賂を支払おうとしている疑いがあるが、証拠や確証がない場合、何らかの措置を講じる必要がありますか？

答え: はい。賄賂が支払われる可能性を意図的に無視したり調査を怠った場合、Entrustがそのことを知っていたと見なされ、第三者の行為に対して会社が責任を負うことになります。

質問: 私は汚職防止法が整備されていない国の国民です。政府役員へのちょっとした贈り物をタクシー代として経費報告書に計上してきました。そうすれば、私のマネージャーがこのことについて知ることはありません。上司は知らないし、私は汚職防止法の対象にはならないので、これは許容されますよね？

答え： いいえ、違います。居住国は関係ありません。あなたはEntrustの従業員であり、Entrustは汚職防止法の適用を受けています。上司に黙っていても、上司や会社があなたの行動に対する責任を免れるとは限りません。このような支払いは、あなた個人に重大な責任を負わせることにもなりかねません。あなたは、Entrustに雇用されていることにより、当社と同様にこれらの法律の対象となります。

質問： 他社が政府役員や顧客のために高額な旅行や接待の費用を支払っているという噂を耳にしたことがあります。私たちも同等のものを提供しなければ、競合他社が入札プロセスで当社よりも不当に優位に立つことになります。競合他社が汚職防止法を守らないのに、なぜ当社だけが汚職防止法を守らなければならないのですか？

答え: コンプライアンスの有無にかかわらず、競合他社のほとんどはEntrustと同じ腐敗防止法の適用を受けています。汚職防止法は100か国以上で採択されています。弊社の行動は、競合他社の行動に左右されるものではありません。弊社は、弊社の価値観、倫理規範、および適用されるすべての法律を厳格に遵守することにより、卓越した業績を達成し、顧客および社会から高い評価を得ています。正しい行いは常にビジネスに良い結果をもたらします。