Anticorrupção

A natureza dos negócios da Entrust exige que colegas e terceiros com quem fazemos negócios interajam regularmente com funcionários do governo e clientes do setor privado. Esta política e as leis anticorrupção em vigor, incluindo, entre outras, a Convenção da OCDE sobre o Combate à Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais, a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior (FCPA, Foreign Corrupt Practices Act) dos EUA, a Lei de Viagens Internacionais, a Lei de Suborno do Reino Unido, a Lei de Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros (CFPOA, Corruption of Foreign Public Officials Act) do Canadá e a Lei de Prevenção da Corrupção da Índia, estabelecem certas regras e restrições sobre essas interações em todos os países onde a Entrust faz negócios. Os colegas devem estar cientes de todas as leis, regras e regulamentos anticorrupção aplicáveis onde estão localizados e nos locais onde os serviços serão executados ou que sejam aplicáveis a um projeto ou licitação em particular, bem como as diretrizes do banco de desenvolvimento multilateral (MDB), quando aplicável.

A Entrust proíbe pagar, oferecer pagar, prometer pagar ou autorizar o pagamento de dinheiro ou qualquer coisa de valor, direta ou indiretamente, a um funcionário do governo ou a qualquer outra pessoa ou entidade para influenciar qualquer ato ou decisão oficial ou para garantir qualquer outra vantagem imprópria na obtenção ou retenção de negócios. A Entrust também proíbe estritamente a solicitação ou recebimento de qualquer coisa de valor de um indivíduo para influenciar um ato ou decisão oficial ou para garantir qualquer outra vantagem comercial imprópria de um colega da Entrust. A Entrust valoriza sua reputação de comportamento ético e reconhecimento que envolver-se em suborno ou outro comportamento corrupto minaria a confiança de clientes e colegas. Nenhum colega ou terceiro da Entrust sofrerá consequências adversas por se recusar a pagar um suborno ou por se recusar a se envolver em comportamento corrupto de outra forma, mesmo se a Entrust perder negócios como resultado de tal recusa.

Esta política nos ajuda a cumprir nossas obrigações legais e permite que nossos clientes e aqueles com quem fazemos negócios tenham confiança em nosso compromisso de seguir a letra e o espírito das leis anticorrupção aplicáveis. Esta política se aplica a todos os colegas da Entrust (ou seja, funcionários, trabalhadores temporários) e terceiros que fazem negócios em nome da Entrust e em todos os países em que a Entrust opera e/ou conduz negócios.

Esta política estabelece os requisitos para interagir com funcionários do governo e clientes do setor privado em nome da Entrust.

Definições

Suborno: uma oferta, pagamento, promessa de pagamento ou autorização de pagamento de qualquer coisa de valor para influenciar um ato ou decisão oficial de um funcionário do governo ou cliente do setor privado ou para garantir qualquer outra vantagem imprópria para obter ou manter negócios (por exemplo, para evitar ações governamentais, como a imposição de um imposto ou multa, para obter informações confidenciais sobre oportunidades de negócios, para obter o direito de abrir um escritório ou obter uma decisão de zoneamento, para influenciar a concessão de um contrato com o governo, para resolver disputas, como uma suposta deficiência fiscal ou imposto a pagar), bem como a solicitação ou recebimento de algo de valor de um indivíduo para influenciar um ato ou decisão ou para garantir qualquer outra vantagem imprópria para obter ou manter negócios de um colega da Entrust. Um suborno pode assumir várias formas, incluindo, mas não limitado a, dinheiro, equivalentes a dinheiro (por exemplo, vales-presente, empréstimos pessoais, ações ou outros títulos), produtos e serviços gratuitos ou com desconto, presentes, viagens, entretenimento, contribuições políticas ou de caridade e ofertas de estágio ou emprego.

Parceiro de canal: qualquer entidade que faça negócios com a Entrust por meio de um contrato escrito já existente para comercializar e revender os produtos e serviços da Entrust.

Membro de consórcio: uma entidade que participa com a Entrust por meio de um contrato de consórcio/joint venture por escrito para responder a uma RFP aberta ou limitada emitida por uma entidade governamental.

Cliente: é qualquer indivíduo não governamental do setor privado a quem a Entrust venda produtos ou serviços.

Pagamento facilitado: é um pequeno pagamento a um funcionário do governo para agilizar ou facilitar ações governamentais não discricionárias e rotineiras. Esses pagamentos também são chamados de “propinas”, “pagamentos para agilizar” ou “agrados” e incluem, mas não se limitam a, pagamentos para agilizar o processamento de licenças comuns, autorizações de negócios ou vistos, ou para garantir proteção policial.

Integradores Globais de Sistemas (GSIs): os GSIs são organizações de TI especializadas que projetam, constroem, implementam e mantêm soluções tecnológicas complexas para grandes organizações em diversas regiões geográficas, garantindo que vários hardwares, softwares e serviços de TI de diferentes fornecedores funcionem em conjunto de forma integrada para atingir objetivos de negócios específicos. Os GSIs são empresas que atuam de acordo com projetos

Funcionário do governo: qualquer funcionário ou funcionário de qualquer entidade, departamento ou agência governamental; qualquer oficial ou funcionário de um estado ou empresa, escola, hospital ou outra entidade governamental; qualquer partido político ou funcionário; qualquer candidato a cargo político; qualquer oficial ou funcionário de uma organização internacional pública, como o Banco Mundial ou o Fundo Monetário Internacional; ou qualquer pessoa agindo em uma capacidade oficial para ou em nome de qualquer entidade governamental, departamento, agência, instrumento ou organização internacional pública. Exemplos incluem, entre outros, clientes ou funcionários fiscais, funcionários de agências reguladoras, policiais locais, militares, juízes, promotores, funcionários judiciais, funcionários de uma fábrica estatal e funcionários de um plano de pensão estatal.

Provedor de serviços gerenciados (MSPs): os MSPs oferecem serviços de tecnologia contínuos, baseados em assinatura, que incluem produtos ou serviços de fornecedores, e cobram dos clientes uma taxa recorrente pela gestão do sistema como um todo, geralmente sob sua própria marca. Os MSPs são vistos como serviços de TI terceirizados.

Lavagem de dinheiro: Participar conscientemente, tentar participar ou facilitar uma transação monetária envolvendo propriedade ou fundos relacionados a um crime. Isso inclui delitos como sonegação fiscal, Documento de Política Global Anticorrupção Versão 2.0 04-Dez-2025 5 suborno, fraude ou qualquer outra infração grave, independentemente de onde a conduta ilícita tenha ocorrido. Tanto a movimentação de fundos para permitir a ocorrência de um crime (como fundos para pagar um suborno) quanto a movimentação de fundos provenientes de um crime constituem lavagem de dinheiro.

Entidade de referência: qualquer entidade que forneça apresentações de possíveis clientes e leads de vendas à Entrust por uma taxa de acordo com um Contrato de indicação de leads.

Integrador de sistemas, revendedor de valor agregado (VAR, Value-Added Reseller) ou OEM (incluindo os “globais”): qualquer entidade que compre produtos da Entrust para integrá-los em uma oferta de solução mais ampla para um cliente usuário final. Os integradores de sistemas também podem fornecer serviços técnicos e/ou profissionais ao cliente final.

Parceiro da Aliança Tecnológica: qualquer entidade que seja membro do programa Parceiro da Aliança Tecnológica, da Entrust, que fornece aos parceiros uma plataforma para desenvolver e fornecer soluções que atendam aos requisitos de identidade confiável e transações seguras específicas da região e do mercado.

Terceiro: qualquer indivíduo, empresa ou entidade que preste serviços ou atue em nome de uma empresa ou funcionário do governo. Os exemplos incluem, mas não estão limitados a, agentes, corretores, consultores, representantes de vendas, distribuidores, revendedores, advogados, contadores, consultores fiscais ou aduaneiros, agentes de viagens, parceiros de consórcio e outros parceiros de negócios ou parceiros de joint venture.

Proibição de suborno

A Entrust proíbe pagar, oferecer, prometer pagar ou autorizar o pagamento de dinheiro ou qualquer coisa de valor, direta ou indiretamente, a qualquer funcionário do governo ou cliente para garantir uma vantagem comercial imprópria. A Entrust também proíbe estritamente qualquer colega de solicitar ou aceitar suborno de qualquer indivíduo ou entidade como um colega da Entrust. A lei internacional proíbe tudo o que foi dito acima – as leis antissuborno não se restringem apenas a ofertas de pagamentos indevidos a funcionários do governo.

Extorsão ou práticas coercitivas – prejudicar, ou ameaçar prejudicar, qualquer indivíduo, organização ou sua propriedade ou interesses financeiros para influenciar essa pessoa ou organização não será prática tolerada e resultará em ação disciplinar, incluindo rescisão do emprego.

Pagamentos facilitadores

A Entrust proíbe pagamentos facilitadores. Embora as leis de certas jurisdições permitam pagamentos nominais a funcionários do governo para agilizar ou facilitar ações governamentais rotineiras e não discricionárias, outras leis não permitem tais pagamentos. Os padrões globais desencorajam fortemente esses pagamentos, pois muitas vezes é difícil distinguir pagamentos facilitadores de subornos.

Exceção de segurança

A segurança dos colegas da Entrust e de terceiros que trabalham em nome da Empresa é de suma importância. Assim, pagamentos ou transferências de valor que de outra forma não seriam permitidos por esta política podem ser feitos quando a segurança de um indivíduo estiver em risco. Por exemplo, quando necessário para garantir serviços governamentais críticos (por exemplo, proteção policial, evacuação médica) em resposta a uma emergência médica ou de segurança, quando houver um medo razoável de danos graves ou quando houver uma situação ameaçadora envolvendo prisão ilegal ou irracional, detenção, processo ou punição, e não há alternativas prudentes disponíveis. Os pagamentos feitos sob estas circunstâncias devem ser denunciados imediatamente à diretora Jurídica e de Conformidade da Entrust e devem ser contabilizados com precisão nos livros e registros da Entrust. As demandas contínuas de pagamento também devem ser relatadas à diretora Jurídica e de Conformidade, pois a Empresa pode precisar reconsiderar seu relacionamento com qualquer terceiro que regularmente faça solicitações de pagamentos que sejam impróprios ou pareçam ser.

Outras transferências de valor

Certas transferências de valor (seja dando ou recebendo) são permitidas em raras circunstâncias em que as despesas são razoáveis, de boa-fé e associadas à promoção da Entrust, seus produtos e serviços ou à execução de um contrato existente.

Transferências repetidas de valor para ou do mesmo indivíduo, seja na mesma forma ou em formas diferentes, podem criar a aparência de influência imprópria, mesmo quando cada transferência é de valor limitado. Por exemplo, dar vários presentes e entretenimento para o mesmo gerente de compras em um cliente pode criar a aparência de impropriedade, mesmo que cada um seja de valor razoável. Como regra geral, o mesmo indivíduo não deve receber mais de uma transferência de valor em um trimestre ou mais de quatro vezes por ano, ou várias transferências de alto valor em um ano. Colegas e gerentes devem estar atentos a várias transferências e, se houver motivos específicos para transferências mais frequentes ou de maior valor para ou do mesmo indivíduo, procure orientação do Jurídico. As seguintes transferências de valor nunca são permitidas:

• Qualquer transferência que seria ilegal;
• Qualquer coisa de valor para qualquer funcionário do governo, partido político ou funcionário de partido, ou qualquer candidato a cargo político, oficial ou funcionário de uma organização internacional, ou oficial, diretor ou funcionário de um cliente com a finalidade de induzir o destinatário a abusar de sua posição para fornecer qualquer vantagem comercial imprópria ou indevida à Entrust;
• Qualquer coisa de valor dada a um colega da Entrust por um revendedor, fornecedor ou parceiro ou por um executivo, diretor ou funcionário de um revendedor, fornecedor ou parceiro com o objetivo de induzir o colega a usar indevidamente sua posição na Entrust ou para fornecer qualquer vantagem comercial imprópria ou indevida ao pagador ou a qualquer outra pessoa física ou jurídica;
• Presentes ou entretenimento envolvendo partes envolvidas em um processo de licitação ou licitação competitiva;
• Qualquer presente em dinheiro ou equivalente a dinheiro (como cheque bancário, ordem de pagamento, instrumento negociável, vales-presente, cartões-presente ou empréstimos);
• Um presente ou entretenimento pelo qual você paga pessoalmente para evitar ter que buscar aprovação; ou
• Qualquer hospitalidade ou entretenimento que seja inadequado, indecente ou de orientação sexual, ou que possa afetar negativamente a reputação da Entrust.

Presentes, refeições, entretenimento, viagens e outras hospitalidades

Presentes nominais, refeições, entretenimento, viagens e hospedagem podem ser fornecidos ou aceitos se os seguintes requisitos forem atendidos.¹ Se algum dos requisitos não for atendido, a aprovação deve ser recebida da diretora Jurídica e de Conformidade antes de prosseguir com a transação.

• A transferência de valor não é oferecida, fornecida ou aceita para influenciar qualquer ato ou decisão ou para garantir qualquer outra vantagem comercial imprópria;
• A transferência de valor não envolve o fornecimento de dinheiro ou equivalentes de dinheiro (a menos que o equivalente em dinheiro tenha sido pré-aprovado pelo Departamento Jurídico)²;
• A transferência de valor está em conformidade com as leis e regulamentos locais;
• O valor total do presente dado, ou entretenimento fornecido, é razoável sob as circunstâncias e não inclui acomodações de viagem premium, refeições extravagantes, consumo excessivo de álcool ou “entretenimento adulto”;
• Os presentes são nominais (por exemplo, canetas, calendários, itens promocionais e de valor inferior a US$ 50) e fornecidos em circunstâncias em que a oferta de presentes é amplamente aceita como cortesia profissional no país de origem do destinatário e é o tipo de presente normalmente oferecido em tais circunstâncias;³
• A aprovação prévia por escrito foi obtida pelo gerente do colega ou membro do SLT e o Formulário de envio do registro de presentes foi enviado antes de receber ou fornecer qualquer um dos seguintes:
  • Valor total de entretenimento superior a US$ 150 ou equivalente;
  • Refeições extravagantes que custam mais de US$ 150 ou equivalente por pessoa (ou US$ 75 para funcionários do governo);
  • Eventos especiais como um jogo da Copa do Mundo ou um grande torneio de golfe (já que costumam ter um valor superior a US$ 150); e
  • Viagem ou pernoite, pois isso normalmente eleva o benefício pessoal a níveis materiais;
• A aprovação prévia por escrito foi recebida pelo CEO e o Formulário de envio de registro de presentes foi enviado para presentes acima de US$ 250 e entretenimento avaliados em mais de US$ 500.

Ao avaliar o valor do entretenimento, os colegas devem considerar a transferência total antecipada de valor (mesmo que seja apenas uma estimativa) para fins de relatório e aprovação. Por exemplo, se for esperado que a noite inclua jantar, participação em um evento e bebidas posteriores, o valor total estimado para fins de relatório e aprovação incluiria a refeição e as bebidas e não apenas o valor nominal do ingresso para participar do evento principal. Se você tiver alguma dúvida, entre em contato pelo e-mail [email protected] para ter acesso a assistência na avaliação de presentes e entretenimento.

O departamento Jurídico aprovou antecipadamente presentes e ações de entretenimento até determinados valores para eventos ou campanhas presenciais e virtuais organizados pela equipe de Marketing, conforme descrito a seguir:

• Para eventos presenciais, itens com valor de até US$ 250 poderão ser fornecidos para sorteios, mas o destinatário deverá comparecer ao estande da Entrust e se inscrever. As Regras oficiais de ofertas para feiras da Entrust devem ser colocadas no estande, e a seguinte linguagem de isenção de responsabilidade também deve ser claramente postada no momento da inscrição do sorteio: Observe que os funcionários do governo, conforme esse termo é definido pela legislação anticorrupção aplicável, incluindo, entre outros, a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA (FCPA), não são elegíveis para participar deste sorteio.
• Para eventos ou campanhas virtuais, experiências de hospitalidade com valor de até US$ 150 por pessoa (por exemplo, evento virtual de vinho e queijo) e presentes com valor de até US$ 50 por pessoa podem ser fornecidos, mas o destinatário deve se registrar e participar do evento ao vivo. As Regras oficiais de ofertas para feiras da Entrust devem ser disponibilizadas por meio de um link, e a seguinte linguagem de isenção de responsabilidade também deve ser claramente postada no momento do registro: Observe que os funcionários do governo, conforme esse termo é definido pela legislação anticorrupção aplicável, incluindo, entre outros, a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA (FCPA), não são elegíveis para participar deste sorteio.
• Nenhum dinheiro ou equivalentes de dinheiro podem ser fornecidos a menos que o Departamento Jurídico tenha autorizado. Por exemplo, o fornecimento de vales-presente ou cartões-presente qualificados para reembolso de refeições para um evento virtual ainda deve ser executado pelo Departamento Jurídico para pré-aprovação.

É aceitável receber um presente que ultrapasse o limite monetário estabelecido se recusá-lo for ofensivo, mas o presente deve ser comunicado à gestão, que decidirá:

• Pode ser retido pelo destinatário de acordo com os requisitos e aprovações estabelecidos nesta seção;
• Será retido para o benefício da Entrust;
• Será vendido e o dinheiro doado para instituições de caridade; ou
• Será devolvido ao doador.

Se for oferecido a um colega hospitalidade ou entretenimento que não esteja em conformidade com essas diretrizes e não houver tempo suficiente para garantir a aprovação antecipada, todos os esforços devem ser feitos para recusar educadamente. Se não for possível recusar sem causar ofensa, o colega pode participar, mas deve relatar os detalhes ao seu gerente e por e-mail a [email protected] o mais rápido possível. Se a hospitalidade ou entretenimento envolver dinheiro ou equivalentes a dinheiro (exceto vales-presente ou cartões-presente recebidos de acordo com os requisitos e aprovações estabelecidos nesta seção), estiver em um local inadequado, incluir “entretenimento adulto” ou constranger a Entrust , os colegas devem recusar.

Uma observação sobre funcionários do governo: o entretenimento nunca pode ser fornecido a funcionários do governo, e as refeições não devem exceder US$ 75 por pessoa, ou o valor permitido por lei, o que for menor. Além disso, refeições, viagens e hospedagem não podem ser fornecidas a cônjuges, parceiros domésticos ou familiares de funcionários do governo. Por fim, um presente nunca pode ser fornecido a um funcionário do governo com autoridade sobre uma decisão regulatória pendente que possa afetar diretamente a Entrust, a menos que a diretora Jurídica e de Conformidade conceda aprovação prévia.

Contribuições de caridade

Embora as contribuições para organizações de caridade geralmente sejam permitidas e incentivadas para construir relações positivas nas comunidades em que a Entrust opera, essas contribuições podem ser usadas para disfarçar pagamentos indevidos a um funcionário do governo ou cliente. Assim, quaisquer contribuições de caridade ou patrocínios feitos a pedido de um funcionário do governo ou cliente devem ser aprovados por escrito com antecedência pelo gerente do colega solicitante, relatados para [email protected] e aprovados pelo CEO.

Contribuições políticas

Embora as contribuições políticas possam ser permitidas sob certas circunstâncias, tais contribuições podem ser usadas para disfarçar pagamentos indevidos a um funcionário do governo ou cliente. Assim, quaisquer contribuições políticas feitas a pedido de um funcionário do governo ou cliente devem ser aprovados por escrito com antecedência pelo gerente do colega solicitante, relatados para [email protected] e aprovados pelo CEO.

Contratar ou envolver funcionários do governo ou seus familiares

Embora possa ser apropriado contratar ou de outra forma empregar indivíduos que tenham sido anteriormente funcionários do governo ou que tenham laços familiares ou comerciais atuais com funcionários do governo, se uma solicitação para entrevistar ou contratar um indivíduo vier de um funcionário do governo ou a decisão de contato com um candidato for baseada em seus vínculos governamentais atuais ou anteriores, isso deve ser divulgado e devidamente examinado pelo departamento de Recursos Humanos e pela diretora Jurídica e de Conformidade antes que uma oferta de emprego ou contrato de serviços possa ser realizado.

Terceiros

A Entrust é legalmente responsável, sob as leis anticorrupção aplicáveis, por quaisquer ações corruptas de terceiros contratados para representar a Entrust ou executar serviços de outra forma em seu nome. A má conduta de terceiros é responsável pela maioria das ações de execução movidas contra as empresas, portanto, a Entrust deve ser extremamente cuidadosa e continuamente vigilante ao determinar com quais terceiros ela se sente à vontade para fazer negócios.

Due diligence

Um aspecto importante do cumprimento das leis anticorrupção é garantir que a Entrust entenda as qualificações e associações de seus parceiros terceirizados, incluindo sua reputação comercial e relacionamento, se houver, com funcionários do governo e clientes.

Antes da contratação de bens ou serviços com um terceiro, deve ser feita a diligência prévia. Se qualquer um dos itens a seguir se aplicar, o terceiro deverá preencher a Avaliação de Due Diligence (DDA) da Entrust e a equipe de Conformidade deverá realizar uma verificação do terceiro antes da contratação:

• O terceiro se tornará um parceiro de canal formal, uma entidade de referência, um provedor de serviços gerenciados (MSP, managed service provider), um integrador global de sistema (GSI, global systems integrator) ou um parceiro de aliança tecnológica (TAP, technology alliance partner).
• O terceiro atuará como parceiro da Entrust em um projeto ou licitação governamental ou estatal (por exemplo, como integrador de sistemas, membro do consórcio ou outro parceiro com quem a Entrust tenha um contrato em vigor, como um revendedor de valor agregado ou OEM).
• O terceiro tem uma pontuação de 5 ou mais na Matriz de riscos de terceiros. Consulte o Apêndice 1.

Quaisquer problemas identificados pela Conformidade durante o processo de due diligence precisarão ser analisados pela diretora Jurídica e de Conformidade antes que um acordo formal possa ser assinado. Informações adicionais podem ser solicitadas ao terceiro para auxiliar na análise da diretora Jurídica e de Conformidade. A aprovação da diretora Jurídica e de Conformidade será necessária antes de contratar terceiros com pontuação igual ou superior a 10 na Matriz de riscos de terceiros. Para terceiros com pontuação igual ou superior a 10, a diretora Jurídica e de Conformidade também determinará se é necessária uma revisão formal por um advogado externo.

Todos os terceiros são obrigados a preencher uma Avaliação de Due Diligence atualizada a cada três anos. Além disso, terceiros podem ser solicitados a preencher uma Avaliação de Due Diligence atualizada no momento da renovação do contrato ou da assinatura de uma Carta de extensão do contrato.

Redação do contrato

Os contratos para reter terceiros devem conter um compromisso contratual de cumprir com todas as leis, regras e regulamentos pertinentes, incluindo, entre outras a, leis anticorrupção, como a FCPA dos EUA, a Lei de Viagens, as Diretrizes do Banco Mundial, a Lei de suborno do Reino Unido e a CFPOA do Canadá, bem como as leis anticorrupção locais onde os serviços serão executados. Se o contrato não incluir essa redação, use o Compromisso anticorrupção ou entre em contato com o departamento Jurídico para ter acesso à redação padrão. Para terceiros de alto risco, incluindo aqueles com pontuação de risco superior a 5, e em projetos governamentais ou estatais, são exigidos tanto os compromissos contratuais quanto o Compromisso anticorrupção .

Sinais de alerta

Embora os fatores de risco a seguir não desqualifiquem automaticamente um terceiro para trabalhar com a Entrust, a empresa deve considerar cuidadosamente se deve estabelecer um relacionamento com um terceiro que apresente uma ou mais das seguintes características, pois podem ser indicativas de comportamento corrupto: Esta não é uma lista completa. A due diligence adequada deve ser realizada com terceiros, conforme exigido por esta política e antes da contratação, independentemente da presença desses fatores de risco.

• O terceiro faz negócios em um país listado como de alto risco no Apêndice 1;
• O terceiro tem reputação de conduta imprópria, ilegal ou antiética;
• O terceiro se recusa a fornecer as informações solicitadas durante o processo de due diligence;
• O terceiro se recusa a fornecer garantias de que cumprirá as leis anticorrupção aplicáveis;
• O terceiro se recusa a celebrar um contrato por escrito;
• O terceiro cobra uma taxa incomumente alta em comparação com as taxas de mercado;
• O terceiro faz solicitações de pagamento incomuns (por exemplo, solicitações de pagamentos em dinheiro, adiantamentos, depósitos em contas múltiplas ou depósitos em contas offshore);
• O terceiro solicita aprovação ou reembolso de despesas incomuns, valores acima dos custos orçados ou reembolso ou pagamentos em dinheiro;
• O terceiro possui laços familiares ou comerciais diretos com um funcionário do governo ou agência governamental;
• O terceiro faz contribuições políticas grandes e/ou frequentes;
• O terceiro usa terceiros, agentes ou intermediários desnecessários; ou
• O terceiro sugere que os pagamentos são necessários para “fazer o negócio”.

Lavagem de dinheiro e outras atividades frequentemente associadas a pagamentos indevidos

As solicitações de pagamentos indevidos geralmente são acompanhadas de atividades ilegais, como evasão fiscal, lavagem de dinheiro ou comportamento anticoncorrencial, incluindo, mas não se limitando a, fixação de preços, fraude, desvio de fundos e fraude em licitações. A Entrust proíbe os colegas de facilitar ou ajudar conscientemente qualquer indivíduo ou entidade a violar a lei. Contas “fora dos livros” e lançamentos falsos ou enganosos nos livros e registros da Entrust são proibidos. Todas as transações financeiras devem ser documentadas, revisadas regularmente e devidamente contabilizadas nos livros e registros da Entrust.

A lavagem de dinheiro é conscientemente se envolver, tentar se envolver ou facilitar uma transação monetária envolvendo propriedade ou fundos relacionados a um crime. Isso inclui crimes como evasão fiscal, suborno, fraude ou qualquer outro crime grave, independentemente de onde a má conduta subjacente tenha ocorrido. A Entrust proíbe a participação ou facilitação, diretamente ou com ou por meio de terceiros, de lavagem de dinheiro, nem conduz negócios com qualquer pessoa ou entidade envolvida em lavagem de dinheiro, terrorismo ou atividades criminosas de qualquer tipo. A Entrust só se envolve com clientes e parceiros envolvidos em atividades comerciais legítimas e cujos fundos provêm de fontes legítimas. As transações em dinheiro devem ser evitadas sempre que possível.

Se um cliente, fornecedor, parceiro ou terceiro solicitar acordos de pagamento incomuns, como dinheiro, pagamento em moeda não relacionada, pagamento em um país diferente daquele onde os bens são produzidos ou os serviços são executados, pagamento por meio de um intermediário ou pagamentos a um entidade diferente, esses pagamentos devem ser aprovados pelo Departamento Jurídico antes da transação. São proibidos pagamentos a indivíduos em vez da entidade que executa o serviço.

Exemplos de sinais de alerta que podem indicar lavagem de dinheiro ou outra má conduta financeira estão ocorrendo abaixo. Esta não é uma lista completa. Quando tais sinais de alerta estiverem presentes, o Departamento Jurídico e Financeiro deve ser consultado antes de iniciar a transação.

• O beneficiário/pagador ou qualquer um de seus proprietários, executivos ou diretores tem histórico de má conduta financeira de qualquer tipo;
• São solicitados acordos de pagamento incomuns por “razões fiscais” ou sem explicação adequada;
• O beneficiário/pagador não possui uma conta em uma instituição financeira importante e/ou não pode aceitar ou efetuar pagamentos por transferência;
• O beneficiário/pagador está localizado em um país com regulamentações monetárias rígidas ou jurisdição de fachada (conforme observado na matriz de riscos);
• O beneficiário/pagador envolve um terceiro que não seja uma instituição financeira na transação;
• O beneficiário/pagador solicita o pagamento em moeda diferente daquela de onde o serviço é executado e/ou de onde as mercadorias são fabricadas;
• O beneficiário/pagador solicita o pagamento em uma jurisdição diferente de onde o serviço é prestado e/ou onde as mercadorias são fabricadas;
• O pagador não tem uma fonte de fundos legítimos facilmente identificável;
• O beneficiário/pagador solicita que os pagamentos sejam divididos em quantias menores;
• O beneficiário/pagador solicita que as mercadorias sejam enviadas através de um terceiro país;
• Preços obviamente muito altos ou muito baixos de bens e serviços;
• Solicitações de pagamentos para ou de uma entidade diferente dentro de um grupo (como uma controladora ou subsidiária) em vez da entidade que executou o serviço ou fabricou os bens;
• Fazer ou solicitar declarações de valor em documentos alfandegários/de exportação que diferem do valor do contrato;
• Inconsistências nas mercadorias, locais ou termos com a carta de crédito;
• Deixar de fornecer a documentação apropriada de IVA ou imposto; ou
• Outros sinais de alerta para suborno, como os do item 3.6.3 acima, estão presentes.

Manutenção de registros e relatórios

As leis anticorrupção aplicáveis exigem que a Entrust mantenha livros e registros precisos que reflitam de forma justa as transações da Empresa e a disposição dos ativos corporativos e mantenha um sistema de controles contábeis internos suficientes para garantir o controle, autoridade e responsabilidade da administração sobre os ativos da Empresa.

Contabilidade

Todas as transações devem ser documentadas de acordo com os requisitos contábeis da Entrust, conforme estabelecido na Política 103 – Registros Contábeis. Todas as transações devem ser registradas com precisão, mesmo que a transação possa ter violado leis ou regulamentos. As transações nunca devem ser acompanhadas, no todo ou em parte, de registros falsos ou fictícios. Este requisito se aplica a todas as transações, independentemente de serem financeiramente relevantes para a Entrust.

Auditorias

A Entrust deve submeter seus controles internos, particularmente práticas de contabilidade e manutenção de registros, a revisões e auditorias regulares para avaliar seu design e eficácia.

Os colegas da Entrust devem relatar quaisquer preocupações anticorrupção diretamente ao seu gerente, ao Vice-Presidente de Conformidade, à Diretora Jurídica e de Conformidade, [email protected] ou por meio da Linha direta de ética, que permite denúncias confidenciais e anônimas 24 horas por dia, sete dias por semana. As circunstâncias que representam uma preocupação anticorrupção reportável incluem, mas não se limitam a:

• Solicitação de suborno, propina ou outra transferência indevida de valor;
• Solicitação de pagamento acima da taxa oficial normalmente exigida para o serviço ou ação aplicável;
• Solicitação de um método de pagamento incomum (por exemplo, dinheiro, pagamentos a uma conta bancária privada ou offshore, pagamentos a terceiros não relacionados);
• Pedido de doação para uma instituição de caridade preferida;
• Solicitação de um funcionário do governo ou cliente para que a Entrust contrate um terceiro específico para auxiliar em uma transação;
• Solicitação de doação de produtos ou serviços gratuitos;
• Pedido de favor pessoal;
• Envio de faturas à Entrust que não tenham o nível normal de detalhes, pareçam não oficiais ou pareçam falsas ou alteradas.

Os colegas também devem relatar qualquer uma das seguintes atividades ou situações envolvendo um funcionário do governo, cliente, colega da Entrust ou terceiro com quem a Entrust faz negócios:

• O indivíduo ou entidade se envolveu em conduta que o colega acredita que seria percebida como corrupta ou ilegal se fosse conhecida por autoridades governamentais ou fosse denunciada à mídia;
• O indivíduo ou entidade é ou se torna objeto de uma investigação governamental; ou
• Há rumores de que o indivíduo ou entidade se envolveu em conduta suspeita, antiética ou ilegal.

A Entrust não permite nenhuma forma de retaliação contra indivíduos que relatam uma preocupação, fazem uma reclamação de boa-fé ou cooperam em uma investigação.

Qualquer colaborador que viole esta política pode estar sujeito a ação disciplinar, incluindo rescisão e/ou ação legal, se aplicável. Além da ação corretiva da Entrust por não conformidade com esta política, os colaboradores da Entrust podem estar sujeitos a processos criminais ou execução civil pelas autoridades governamentais. O processo criminal pode resultar em multas e penalidades significativas, incluindo prisão.

Esta política pode ser atualizada ou alterada a qualquer momento.

Não há exceções a esta política.

Jenny Carmichael, vice-presidente de conformidade

[e-mail protegido] 

Pergunta: Estou negociando um contrato substancial. Para ajudar no processo de tomada de decisão, quero que um funcionário do governo visite nossas instalações nos EUA. Eu gostaria de oferecer passagens de primeira classe para o funcionário do governo e sua esposa, uma generosa diária, hotel e custos de refeições. Isso é apropriado de acordo com a política da Entrust e as leis anticorrupção aplicáveis?

Resposta: É aceitável que um funcionário do governo visite nossas instalações nos EUA para esse fim, mas uma passagem de classe econômica deve ser comprada e apenas os custos razoáveis de hotel e refeições devem ser reembolsados. Nenhuma diária é permitida e nenhuma despesa pode ser paga para o cônjuge do funcionário do governo.

Pergunta: O funcionário do governo gostaria de parar na cidade de Nova York por um dia no caminho de volta das nossas instalações nos EUA. A Entrust pode pagar o hotel dela em Nova York?

Resposta: Não. Não, a viagem paralela não parece estar relacionada a um propósito comercial legítimo.

Pergunta: Se eu suspeitar, mas não tiver provas ou evidências de que um distribuidor ou integrador de sistemas da Entrust vai pagar suborno em relação a uma oferta que apresentou, preciso tomar alguma providência?

Resposta: Sim. A ignorância intencional e a falha em investigar a possibilidade de que um suborno seja pago resulta em conhecimento imputado à Entrust e torna a Empresa responsável pelo ato do terceiro.

Pergunta: Sou cidadão de um país que não possui legislação anticorrupção em vigor. Tenho registrado pequenos presentes para funcionários do governo em meus relatórios de despesas como tarifas de táxi. Dessa forma, meu gerente é removido desta atividade. Isso é aceitável, pois meu gerente não sabe e eu não estou sujeito às leis anticorrupção, correto?

Resposta: Errado. Seu país de residência não importa. Você é um funcionário da Entrust e a Entrust está sujeita às leis anticorrupção. Manter seu gerente no escuro não necessariamente o isenta ou a Empresa da responsabilidade por suas ações. Esses pagamentos também podem criar sérias responsabilidades para você pessoalmente. Você está sujeito a essas leis assim como a Empresa em virtude de seu emprego na Entrust.

Pergunta: Ouvimos rumores de que outras empresas podem estar pagando por viagens e entretenimento luxuosos para funcionários do governo e clientes. Se não fizermos o mesmo, nossos concorrentes terão uma vantagem injusta sobre nós no processo de licitação. Por que temos que cumprir as leis anticorrupção e nossos concorrentes não?

Resposta: Independentemente de estarem em conformidade ou não, a maioria de nossos concorrentes está sujeita às mesmas leis anticorrupção da Entrust. Mais de 100 países adotaram a legislação anticorrupção. As nossas ações nunca serão ditadas pelo que nossos concorrentes estão fazendo. Alcançamos resultados financeiros excepcionais e desfrutamos de uma excelente reputação com nossos clientes e o público ao aderir estritamente aos nossos valores, ao nosso Código de ética e a todas as leis aplicáveis. Fazer a coisa certa é sempre bom para os negócios.

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