Anticorruzione

La natura dell'attività di Entrust richiede che i colleghi e le terze parti con cui intratteniamo rapporti commerciali interagiscano regolarmente con funzionari governativi e clienti del settore privato. La presente politica e le leggi anticorruzione in vigore, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la Convenzione OCSE sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle transazioni commerciali internazionali, il Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) degli Stati Uniti, l'International Travel Act, il Bribery Act del Regno Unito, il Corruption of Foreign Public Officials Act (CFPOA) del Canada e il Prevention of Corruption Act dell'India, stabiliscono regole e restrizioni precise riguardo a tali interazioni in tutti i paesi in cui opera Entrust. I colleghi devono essere a conoscenza di tutte le leggi, norme e regolamenti anticorruzione in vigore nel luogo in cui si trovano e nei luoghi in cui verranno svolti i servizi, o che sono applicabili a un particolare progetto o gara d'appalto, nonché delle linee guida delle banche multilaterali di sviluppo (MDB), ove applicabili.

Entrust vieta di pagare, offrire di pagare, promettere di pagare o autorizzare il pagamento di denaro o qualsiasi cosa di valore, direttamente o indirettamente, a un funzionario governativo o a qualsiasi altra persona o entità, allo scopo di influenzare qualsiasi atto o decisione ufficiale, o per garantire qualsiasi altro vantaggio indebito nell'ottenere o mantenere il giro d'affari. Entrust proibisce inoltre severamente di sollecitare o ricevere qualsiasi cosa di valore da una persona, con lo scopo di influenzare un atto o una decisione ufficiale, o per ottenere qualsiasi altro vantaggio commerciale indebito da un collega di Entrust. Entrust attribuisce grande importanza alla propria reputazione di comportamento etico, e riconosce che il ricorso a pratiche di corruzione o altri comportamenti scorretti potrebbe compromettere la fiducia dei clienti e dei colleghi. Nessun collega o terza parte di Entrust dovrà subire conseguenze negative in seguito al rifiuto di pagare una tangente o di adottare qualsiasi comportamento scorretto, anche nel caso in cui Entrust perda affari a causa di tale rifiuto.

Questa politica ci aiuta a rispettare i nostri obblighi legali e consente ai nostri clienti e a coloro con cui facciamo affari di avere fiducia nel nostro impegno a rispettare, nella lettera e nello spirito, le leggi anticorruzione in vigore. La presente politica si applica a tutti i colleghi di Entrust (ovvero dipendenti e lavoratori interinali) e alle terze parti che svolgono attività per conto di Entrust, in tutti i paesi in cui Entrust opera e/o conduce attività commerciali.

La presente politica stabilisce i requisiti per l'interazione con funzionari governativi e clienti del settore privato a nome di Entrust.

Definizioni

Tangente: Offerta, pagamento, promessa di pagamento o autorizzazione al pagamento di qualcosa di valore allo scopo di influenzare un atto o una decisione ufficiale da parte di un funzionario governativo o di un cliente del settore privato, o per assicurarsi qualsiasi altro vantaggio indebito al fine di ottenere o mantenere un'attività commerciale (ad esempio, per impedire un'azione governativa come l'imposizione di una tassa o di una multa, per ottenere informazioni riservate su opportunità commerciali, per ottenere il diritto di aprire un ufficio o ottenere una sentenza di attribuzione della zona, per influire sull'assegnazione di un contratto governativo, per risolvere controversie governative come una presunta mancanza fiscale o un dazio dovuto) nonché la sollecitazione o la ricezione di qualcosa di valore da una persona allo scopo di influenzare un atto o una decisione da parte di un collega di Entrust, o per assicurarsi qualsiasi altro vantaggio indebito al fine di ottenere o conservare un'attività commerciale da parte di un collega di Entrust. Una tangente può assumere molte forme, tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, denaro contante, titoli equivalenti al denaro contante (ad esempio, buoni regalo, prestiti personali, azioni o altri titoli), prodotti e servizi gratuiti o scontati, regali, viaggi, intrattenimenti, contributi politici o di beneficenza e offerte di tirocinio o di lavoro.

Partner di canale: Qualsiasi entità che intrattiene rapporti commerciali con Entrust attraverso un preesistente accordo scritto, per commercializzare e rivendere i prodotti e i servizi di Entrust.

Membro del consorzio: Entità che partecipa insieme a Entrust attraverso un accordo scritto di consorzio/joint venture per rispondere a una RFP aperta o limitata, emessa da un ente governativo.

Cliente: Qualsiasi persona del settore privato non governativo a cui Entrust vende prodotti o servizi.

Pagamento di facilitazione: Piccolo pagamento a un funzionario governativo per accelerare o facilitare un'azione governativa di routine e non discrezionale. Questi pagamenti sono anche chiamati "spintarelle", "pagamenti per accelerare le pratiche" o "pagamenti per ungere le ruote" e includono, in modo non esclusivo, i pagamenti per accelerare l'elaborazione di licenze ordinarie, autorizzazioni commerciali o visti, o per ottenere la protezione della polizia.

Integratore globale di sistemi (GSI): I GSI sono organizzazioni IT specializzate nella progettazione, costruzione, implementazione e gestione di soluzioni tecnologiche complesse per grandi organizzazioni in diverse aree geografiche, garantendo che hardware, software e servizi IT di fornitori diversi funzionino insieme senza problemi, per raggiungere specifici obiettivi aziendali. I GSI sono strutture commerciali che operano a progetto

Funzionario governativo: Qualsiasi funzionario o dipendente di un ente, un dipartimento o un'agenzia governativa; qualsiasi funzionario o dipendente di un'azienda, scuola, ospedale o altra entità statale o governativa; qualsiasi funzionario politico o di partito; qualsiasi candidato a una carica politica; qualsiasi funzionario o dipendente di un'organizzazione pubblica internazionale come la Banca Mondiale o il Fondo Monetario Internazionale; o qualsiasi persona che agisca in veste ufficiale per o a nome di qualsiasi ente, dipartimento, agenzia, ente o organizzazione pubblica internazionale. Gli esempi includono, in modo non esaustivo, funzionari doganali o fiscali, funzionari delle agenzie di regolamentazione, ufficiali della polizia locale, personale militare, giudici, pubblici ministeri, impiegati dei tribunali, dipendenti di uno stabilimento di produzione gestito dallo Stato e dipendenti di un istituto pensionistico gestito dallo Stato.

Fornitore di servizi gestiti (MSP) Gli MSP offrono servizi tecnologici continuativi basati su abbonamento, che includono come componenti i prodotti o i servizi di fornitori e addebitano ai clienti una tariffa ricorrente per la gestione del complesso, in genere sotto il proprio marchio. Gli MSP sono considerati strutture IT esternalizzate.

Riciclaggio di denaro Partecipare consapevolmente, tentare di partecipare o agevolare una transazione finanziaria che coinvolga beni o fondi connessi a un reato. Sono inclusi reati come l'evasione fiscale, secondo il Documento sulla politica globale anticorruzione Versione 2.0 04-DIC-2025 5 corruzione, frode o qualsiasi altro reato grave, indipendentemente dal luogo in cui si è verificata la condotta illecita sottostante. Costituiscono riciclaggio di denaro sia un trasferimento di fondi che consenta di commettere un reato (ad esempio, fondi per pagare una tangente), sia un trasferimento di fondi che costituisca il frutto di un reato.

Entità di riferimento: Qualsiasi entità che presenti a Entrust potenziali clienti e indicazioni di vendita a fronte del pagamento di una commissione in base a un Contratto di segnalazione di potenziali clienti.

Integratore di sistemi, rivenditore a valore aggiunto (VAR) o OEM (inclusi i "globali"): Qualsiasi entità che acquista prodotti da Entrust per integrarli in un'offerta di soluzioni ampliata per un cliente finale. Gli integratori di sistemi possono anche fornire al cliente finale servizi tecnici e/o professionali.

Partner Technology Alliance Qualsiasi membro dell'Entrust Technology Alliance Partner Program, che fornisce ai partner una piattaforma in cui sviluppare e fornire soluzioni che soddisfano specifici requisiti regionali e di mercato, in termini di identità affidabile e transazioni sicure.

Terza parte Qualsiasi individuo, azienda o entità che fornisce servizi o agisce per conto di un'azienda o di un funzionario governativo. Gli esempi includono, in modo non esclusivo, agenti, broker, consulenti, rappresentanti di vendita, distributori, rivenditori, avvocati, contabili, consulenti fiscali o doganali, agenti di viaggio, partner di consorzi e altri partner commerciali, o partner di joint venture.

Divieto di corruzione

Entrust vieta di pagare, offrire di pagare, promettere di pagare o autorizzare il pagamento di denaro o qualsiasi cosa di valore, direttamente o indirettamente, a un funzionario governativo o cliente, per garantire qualsiasi vantaggio commerciale indebito. Entrust proibisce inoltre severamente a qualsiasi collega di sollecitare o accettare tangenti da qualsiasi individuo o entità, agendo come dipendente di Entrust. Il diritto internazionale proibisce tutto quanto sopra indicato: le leggi anticorruzione non sono ristrette alle offerte di pagamenti indebiti a funzionari governativi.

Le pratiche estorsive o coercitive, ovvero quelle che danneggiano o minacciano di danneggiare o ledere un individuo, un'organizzazione o le loro proprietà o interessi finanziari per influire su tale persona o organizzazione, non saranno tollerate e comporteranno provvedimenti disciplinari, fino alla risoluzione del rapporto di lavoro.

Pagamenti di facilitazione

Entrust vieta i pagamenti di facilitazione. Anche se le leggi di alcune giurisdizioni consentono pagamenti di importo minimo ai funzionari governativi per accelerare o facilitare azioni governative di routine e non discrezionali, altre leggi non consentono tali pagamenti. Gli standard globali scoraggiano fortemente quei pagamenti, poiché spesso è difficile distinguere i pagamenti di facilitazione dalle tangenti.

Eccezioni per la sicurezza

La sicurezza dei colleghi di Entrust e delle terze parti che lavorano per conto della Società è di fondamentale importanza. Per questo motivo, pagamenti o trasferimenti di valore, che altrimenti sarebbero vietati ai sensi della presente politica, possono essere effettuati se è a rischio la sicurezza di un individuo. Ad esempio, quando è necessario garantire servizi governativi essenziali (ad esempio, protezione da parte della polizia, evacuazione per motivi sanitari) in risposta a un'emergenza sanitaria o di sicurezza, qualora vi sia un ragionevole timore di gravi danni o nel caso di una situazione rischiosa che potrebbe comportare carcerazione, detenzione, procedimenti giudiziarii o punizioni illegali o irragionevoli, senza che siano disponibili alternative prudenti. I pagamenti effettuati in queste circostanze devono essere segnalati immediatamente al Responsabile di Entrust per le leggi e la conformità, e devono essere contabilizzati accuratamente nei libri e nei registri contabili di Entrust. Anche le richieste di pagamento continuative devono essere segnalate al Responsabile per le leggi e la conformità, poiché la Società potrebbe dover riconsiderare il proprio rapporto con terze parti che avanzano regolari richieste di pagamento che sono o sembrano essere indebite.

Altri trasferimenti di valore

Alcuni trasferimenti di valore (in forma di donazione o ricezione) sono consentiti in rare circostanze, laddove le spese siano ragionevoli, in buona fede e associate alla promozione di Entrust e dei suoi prodotti e servizi, o all'esecuzione di un contratto esistente.

I ripetuti trasferimenti di valore da o verso la stessa persona, nella stessa forma o in forme diverse, possono creare l'apparenza di un'influenza indebita anche quando ogni trasferimento ha un valore limitato. Ad esempio, offrire più regali e intrattenimenti allo stesso responsabile degli acquisti di un cliente può creare l'apparenza di un comportamento scorretto, anche se ciascuno di essi ha un modico valore. Come regola generale, la stessa persona non dovrebbe ricevere più di un trasferimento di valore nell'arco di un trimestre o più di quattro volte all'anno, oppure più trasferimenti di valore elevato in un anno. Colleghi e dirigenti devono prestare attenzione ai trasferimenti multipli e, se ci sono motivi specifici per trasferimenti più frequenti o di valore più elevato da o verso la stessa persona, chiedere consiglio alll'Ufficio Legale. I seguenti trasferimenti di valore non sono mai consentiti:

• Qualsiasi trasferimento illegale;
• Qualsiasi cosa di valore per un funzionario governativo, un partito politico o un funzionario di partito, o un candidato a una carica politica, un funzionario o un dipendente di un'organizzazione internazionale, o un funzionario, direttore o dipendente di un cliente, allo scopo di indurre il destinatario ad abusare della propria posizione per fornire un vantaggio commerciale improprio o indebito a Entrust;
• Qualsiasi cosa di valore data a un collega di Entrust da un venditore, fornitore o partner, o da un funzionario, direttore o dipendente di un venditore, fornitore o partner, allo scopo di indurre il collega ad abusare della propria posizione in Entrust o a fornire qualsiasi vantaggio commerciale improprio o indebito al pagatore o a qualsiasi altra persona o entità;
• Regali o intrattenimenti che coinvolgono parti impegnate in una gara d'appalto o in una procedura di gara competitiva;
• Qualsiasi regalo in denaro o equivalente (ad esempio assegno bancario, vaglia postale, strumento negoziabile, buoni regalo, carte regalo o prestiti);
• Un regalo o intrattenimento pagato personalmente per evitare di dover chiedere l'approvazione; e
• Qualsiasi forma di ospitalità o intrattenimento inappropriata, indecente o a sfondo sessuale, o che possa altrimenti influire negativamente sulla reputazione di Entrust.

Regali, pasti, intrattenimenti, viaggi e altre forme di ospitalità

Doni simbolici, pasti, intrattenimenti, viaggi e ospitalità possono essere offerti o accettati se vengono soddisfatti i requisiti che seguono.¹ Se uno qualsiasi dei requisiti non viene soddisfatto, è necessario ottenere l'approvazione del è richiesta l'approvazione del Responsabile per le leggi e la conformità prima di procedere con la transazione.

• Il trasferimento di valore non viene offerto, fornito o accettato per influenzare atti o decisioni, o per garantire qualsiasi altro vantaggio commerciale indebito;
• Il trasferimento di valore non comporta la fornitura di denaro contante o titoli equivalenti (a meno che il titolo equivalente non sia stato pre-approvato dall'Ufficio legale)² ;
• Il trasferimento di valore è conforme alle leggi e ai regolamenti locali;
• Il valore totale del regalo offerto o dell'intrattenimento fornito è ragionevole in base alle circostanze e non include sistemazioni di viaggio di lusso, pasti sontuosi, consumo eccessivo di alcol o "intrattenimento per adulti";
• I regali sono di valore simbolico (ad esempio penne, calendari, articoli promozionali e di valore inferiore a 50 USD) e forniti in circostanze in cui fare regali è ampiamente accettato come cortesia professionale nel paese di origine del destinatario ed è il tipo di regalo solitamente offerto in tali circostanze;³
• È stata ottenuta la preventiva approvazione scritta del responsabile del collega o del membro della SLT, e il modulo di inserimento nel registro dei regali è stato inviato prima di ricevere o fornire uno qualsiasi dei seguenti elementi:
  • Valore totale dell'intrattenimento superiore a 150 USD o equivalente;
  • Pasti sontuosi di importo superiore a 150 USD o equivalente a persona (75 USD per i funzionari governativi);
  • Eventi speciali come una partita della Coppa del Mondo o un importante torneo di golf (i quali hanno solitamente un valore superiore a 150 USD); e
  • Viaggi o pernottamenti, poiché questi si traducono normalmente in un beneficio personale consistente;
• È stata ricevuta la previa approvazione scritta dell'amministratore delegato ed è stato inviato il modulo di inserimento nel registro dei regali per i regali superiori a 250 USD e per gli intrattenimenti di valore superiore a 500 USD.

Nel valutare il valore dell'intrattenimento, i colleghi dovrebbero considerare il trasferimento di valore totale previsto (anche solo una stima) ai fini della rendicontazione e dell'approvazione. Ad esempio, se si prevede che la serata includa la cena, la partecipazione a un evento e le bevande successive, il valore totale stimato ai fini della rendicontazione e dell'approvazione deve includere la cena e le bevande, e non solo il valore nominale del biglietto per la partecipazione all'evento principale. In caso di domande, contattare [email protected] per ricevere supporto riguardo alla valutazione dei regali e dell'intrattenimento.

L'Ufficio legale ha pre-approvato regali e intrattenimenti fino a determinati valori per eventi o campagne di persona e virtuali, ospitati dal team di marketing, come segue:

• Per gli eventi in presenza, è possibile fornire oggetti per l'estrazione fino a un valore massimo di 250 USD, ma il destinatario deve recarsi allo stand di Entrust e registrarsi. Il regolamento ufficiale dei concorsi a premi di Entrust nelle fiere deve essere esposto nello stand e al momento dell'estrazione deve essere chiaramente esposta la seguente clausola di esclusione di responsabilità: Si noti che i funzionari governativi, secondo la definizione data dalla legge anticorruzione in vigore incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) degli Stati Uniti, non sono idonei a partecipare a questa estrazione.
• Per eventi o campagne virtuali, possono essere offerte esperienze di ospitalità del valore massimo di 150 USD a persona (ad esempio, per un evento virtuale dedicato a vini e formaggi) e regali del valore massimo di 50 USD a persona, ma il destinatario deve registrarsi e partecipare di persona all'evento. Il regolamento ufficiale dei concorsi a premi di Entrust nelle fiere deve essere reso disponibile con un link e al momento della registrazione deve essere chiaramente esposta la seguente clausola di esclusione di responsabilità: Si noti che i funzionari governativi, secondo la definizione data dalla legge anticorruzione in vigore incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) degli Stati Uniti, non sono idonei a partecipare a questo evento.
• Non è consentito fornire denaro contante o titoli equivalenti senza l'autorizzazione dell'Ufficio Legale. Ad esempio, la fornitura di buoni regalo o carte regalo idonei al rimborso dei pasti per un evento virtuale deve comunque essere sottoposta all'approvazione preventiva dell'Ufficio legale.

È accettabile ricevere un regalo che superi un limite di valore designato, qualora un rifiuto sarebbe offensivo, ma il regalo deve essere segnalato alla direzione, che deciderà se:

• Possono essere conservati dal destinatario in conformità ai requisiti e alle approvazioni stabiliti nella presente sezione;
• Saranno conservati a beneficio di Entrust;
• Verrà venduto e il ricavato sarà devoluto in beneficenza; oppure
• Verrà restituito al donatore.

Se a un collega viene offerta l'ospitalità o un intrattenimento che non rispetta queste linee guida, e non c'è tempo sufficiente per ottenere un'approvazione preventiva, è necessario fare di tutto per rifiutare educatamente. Se non è possibile rifiutare senza offendere, il collega può partecipare, ma deve segnalare quanto prima i dettagli al proprio responsabile e a [email protected]. Se l'ospitalità o l'intrattenimento comporta denaro contante o titoli equivalenti (ad eccezione dei buoni regalo o delle carte regalo ricevuti in conformità con i requisiti e le approvazioni stabiliti nella presente sezione), si svolge in un luogo inappropriato, include "intrattenimenti per adulti" o potrebbe in altro modo mettere in imbarazzo Entrust, i colleghi devono rifiutare.

Nota relativa ai funzionari governativi: Non è consentito offrire intrattenimento ai funzionari governativi e i pasti non devono superare, a persona, l'importo inferiore tra 75 USD e l'importo legalmente consentito. Inoltre, non è consentito offrire pasti, viaggi e alloggio a coniugi, conviventi e familiari dei funzionari governativi. Infine, non è mai consentito offrire un regalo a un funzionario governativo che ha autorità riguardo a una decisione imminente sulle normative che potrebbe avere un impatto diretto su Entrust, a meno che il Responsabile per le leggi e la conformità non conceda un'approvazione preventiva.

Contributi di beneficenza

Sebbene i contributi alle organizzazioni benefiche siano spesso consentiti e incoraggiati per costruire relazioni positive nelle comunità in cui opera Entrust, quei contributi potrebbero essere utilizzati per mascherare pagamenti indebiti a un funzionario governativo o a un cliente. Pertanto, qualsiasi contributo di beneficenza o sponsorizzazione elargito su richiesta di un funzionario governativo o di un cliente deve essere preventivamente approvato per iscritto dal responsabile del collega richiedente, segnalato a [email protected] e approvato dall'Amministratore delegato.

Contributi politici

Sebbene, in determinate circostanze, i contributi politici possano essere consentiti, tali contributi potrebbero essere utilizzati per mascherare pagamenti indebiti a un funzionario governativo o a un cliente. Pertanto, qualsiasi contributo politico elargito su richiesta di un funzionario governativo o di un cliente deve essere preventivamente approvato per iscritto dal responsabile del collega richiedente, segnalato a [email protected] e approvato dall'Amministratore delegato.

Assunzione o coinvolgimento di funzionari governativi o loro familiari

Sebbene possa essere opportuno assumere o altrimenti ingaggiare a contratto persone che hanno precedentemente ricoperto incarichi governativi, o che attualmente hanno legami familiari o commerciali con funzionari governativi, se una richiesta di colloquio o di assunzione di una persona proviene da un funzionario governativo, o la decisione di contattare un candidato si basa sui suoi legami attuali o precedenti con il governo, questo deve essere reso noto e opportunamente esaminato dalle Risorse Umane e dal Responsabile per le leggi e la conformità prima di poter formulare un'offerta di lavoro o un contratto per la fornitura di servizi.

Terze parti

Ai sensi delle leggi anticorruzione in vigore, Entrust è legalmente responsabile di qualsiasi azione corruttiva da parte di terzi incaricati di rappresentare Entrust o di eseguire servizi per suo conto. La maggior parte delle azioni legali intraprese contro le aziende sono dovute a comportamenti scorretti da parte di terzi, pertanto Entrust deve essere estremamente attenta e costantemente vigile nel determinare con quali terze parti si sente sicura di fare affari.

Due diligence

Un aspetto importante del rispetto delle leggi anticorruzione è garantire che Entrust comprenda le qualifiche e le associazioni dei partner terzi, incluse la reputazione aziendale e le eventuali relazioni con funzionari governativi e clienti.

Prima di stipulare un contratto con una terza parte per la fornitura di beni o servizi, è necessario effettuare un'adeguata due diligence. Se si verifica una delle condizioni esposte di seguito, Entrust deve completare la due diligence (DDA) della terza parte e il team addetto alla conformità deve effettuare un controllo della terza parte prima di stipulare il contratto:

• La terza parte diventerà partner formale di canale, entità di riferimento, fornitore di servizi gestiti (MSP), fornitore di soluzioni dirette, integratore di sistemi globali (GSI) o partner di alleanza tecnologica (TAP).
• La terza parte fungerà da partner di Entrust in un progetto o in una gara d'appalto governativa o statale (ad esempio, come integratore di sistemi, membro di un consorzio o altro partner con cui Entrust ha un contratto in essere, come un rivenditore a valore aggiunto o un OEM).
• La terza parte ha ottenuto un punteggio pari o superiore a 5 nella Matrice dei rischi di terze parti. Vedere l'Appendice 1.

Eventuali problemi individuati dalla divisione addetta alla conformità durante il processo di due diligence dovranno essere esaminati dal Responsabile per le leggi e la conformità prima che possa essere stipulato un accordo formale. Ulteriori informazioni potrebbero essere richieste alla terza parte per agevolare la revisione da parte del Responsabile per le leggi e la conformità. Prima di stipulare contratti con terze parti che ottengono un punteggio pari o superiore a 10 nella Matrice dei rischi di terze parti, è richiesta l'approvazione del Responsabile per le leggi e la conformità. Per le terze parti che ottengono un punteggio pari o superiore a 10, il Responsabile per le leggi e la conformità determinerà inoltre se è necessaria una revisione formale da parte di un consulente esterno.

Tutte le terze parti sono tenute a completare ogni tre anni una valutazione di due diligence aggiornata. Inoltre, alle terze parti potrebbe essere richiesto di completare una valutazione di due diligence aggiornata al momento del rinnovo del contratto o della firma di una lettera di proroga del contratto.

Lingua del contratto

I contratti per la nomina di terze parti devono contenere per contratto l'impegno a rispettare tutte le leggi, le norme e i regolamenti in vigore, inclusi a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le leggi anticorruzione come l'FCPA statunitense, il Travel Act, le linee guida della Banca Mondiale, il Bribery Act del Regno Unito e il CFPOA canadese, nonché le leggi anticorruzione del luogo in cui ha sede la terza parte e in cui verranno forniti i servizi. Se il contratto non include questa clausola, si deve utilizzare l'Impegno anticorruzione o contattare l'Ufficio Legale per la clausola standard. Per le terze parti ad alto rischio, comprese quelle con punteggio di rischio superiore a 5, e per i progetti governativi o statali, sono richiesti sia l'impegno contrattuale, sia l'impegno anticorruzione.

Segnali di pericolo

Sebbene i seguenti fattori di rischio non impediscano automaticamente a una terza parte la collaborazione con Entrust, la Società dovrebbe valutare attentamente l'opportunità di instaurare un rapporto con una terza parte che presenti una o più delle seguenti caratteristiche, in quanto potrebbero segnalare un comportamento corruttivo. Questo elenco non è esaustivo. È necessario effettuare un'adeguata due diligence nei confronti delle terze parti, come richiesto dalla presente politica e prima della stipula del contratto, indipendentemente dalla presenza di fattori di rischio.

• La terza parte svolge l'attività in un paese elencato come ad alto rischio nell'Appendice 1;
• La terza parte è ritenuta avere una condotta impropria, illegale o contraria all'etica;
• Durante il processo di due diligence, la terza parte rifiuta di fornire le informazioni richieste;
• La terza parte rifiuta di fornire garanzie sul rispetto delle leggi anticorruzione in vigore;
• La terza parte rifiuta di adempiere a un contratto scritto;
• La terza parte applica una tariffa o una commissione insolitamente elevata rispetto alle tariffe di mercato;
• La terza parte effettua richieste di pagamento insolite (ad esempio, richieste di pagamenti in contanti, pagamenti anticipati, versamenti su più conti o versamenti su conti offshore);
• La terza parte richiede l'approvazione o il rimborso di spese insolite, importi significativamente superiori ai costi preventivati o previsti, o pagamenti in contanti;
• La terza parte ha legami familiari o commerciali diretti con un funzionario governativo o un'agenzia governativa;
• La terza parte eroga contributi politici ingenti e/o frequenti;
• La terza parte utilizza terzi, agenti o intermediari non necessari; oppure
• La terza parte suggerisce che sono necessari dei pagamenti per "acquisire l'affare".

Riciclaggio di denaro e altre attività associate di frequente a pagamenti indebiti

Le richieste di pagamenti indebiti sono spesso accompagnate da attività illegali quali evasione fiscale, riciclaggio di denaro o comportamenti anticoncorrenziali inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, fissazione dei prezzi, frodi, appropriazione indebita e manipolazione delle offerte. Entrust vieta ai colleghi di agevolare o supportare consapevolmente qualsiasi persona o entità nel violare la legge. Sono vietati la contabilità "in nero" e le reistrazioni false o ingannevoli nei libri e nei registri contabili di Entrust. Tutte le transazioni finanziarie devono essere documentate, revisionate regolarmente e contabilizzate correttamente nei libri e nei registri contabili di Entrust.

Il riciclaggio di denaro consiste nel partecipare consapevolmente, tentare di partecipare o agevolare una transazione finanziaria che coinvolga beni o fondi connessi a un reato. Questo comprende reati come evasione fiscale, corruzione, frode o qualsiasi altro reato grave, indipendentemente dal luogo in cui si è verificata la condotta illecita sottostante. Entrust proibisce di perseguire o agevolare, direttamente oppure con o tramite altri, il riciclaggio di denaro, o di intrattenere rapporti commerciali con persone o entità coinvolte in riciclaggio di denaro, terrorismo o attività criminali di qualsiasi genere. Entrust interagisce solo con clienti e partner coinvolti in attività commerciali legali, i cui fondi provengono da fonti legittime. Le transazioni in contanti andrebbero evitate, ove possibile.

Se un cliente, un fornitore, un partner o una terza parte richiedono modalità di pagamento insolite come contanti, pagamenti in una valuta non pertinente, pagamenti in un paese diverso da quello in cui vengono prodotti i beni o forniti i servizi, pagamenti attraverso un intermediario o pagamenti a un'entità diversa, quei pagamenti devono essere approvati dall'Ufficio legale prima di eseguire la transazione. Sono vietati i pagamenti a privati invece dell'ente che svolge il servizio.

Di seguito sono riportati alcuni esempi di segnali d'allarme che potrebbero indicare che si sta verificando un riciclaggio di denaro o altre condotte finanziarie illecite. Questo elenco non è esaustivo. In presenza di questi segnali d'allarme, è opportuno consultare il lUfficio legale e finanziario prima di avviare la transazione.

• Il beneficiario/pagatore, o uno qualsiasi dei proprietari, funzionari o amministratori ha precedenti di cattiva condotta finanziaria di qualsiasi genere;
• Per "motivi fiscali", o senza adeguata spiegazione, vengono richieste modalità di pagamento insolite;
• Il beneficiario/pagatore non ha un conto presso un importante istituto finanziario e/o non può accettare o effettuare pagamenti tramite bonifico;
• Il beneficiario/pagatore si trova in un paese con normative valutarie rigide o in una giurisdizione fittizia (come indicato nella Matrice dei rischi);
• Il beneficiario/pagatore coinvolge nella transazione una terza parte che non è un istituto finanziario;
• Il beneficiario/pagatore chiede il pagamento in una valuta diversa da quella del luogo in cui viene eseguito il servizio e/o in cui vengono prodotti i beni;
• Il beneficiario/pagatore chiede il pagamento in una giurisdizione diversa da quella in cui viene eseguito il servizio e/o in cui vengono prodotti i beni;
• Il pagatore non ha una fonte finanziaria legittima facilmente identificabile;
• Il beneficiario/pagatore chiede che i pagamenti vengano suddivisi in importi più piccoli;
• Il beneficiario/pagatore chiede che le merci vengano spedite passando per un paese terzo;
• Sopravvalutazione o sottostima dei prezzi di beni e servizi;
• Richieste di pagamenti da o verso un'entità diversa di un gruppo (ad esempio casa madre o sussidiaria) anziché all'entità che ha eseguito il servizio o ha prodotto i beni;
• Redazione o richiesta di dichiarazioni per una valutazione di documenti doganali o di esportazione diversa dal valore contrattuale;
• Incongruenze nei beni, nelle località o nei termini rispetto alla lettera di credito;
• Mancata presentazione della documentazione IVA o fiscale appropriata; o
• Sono presenti altri segnali di allarme relativi a corruzione, come quelli indicati al punto 3.6.3 precedente.

Tenuta dei registri e rendicontazione

Le leggi anticorruzione in vigore impongono a Entrust di tenere libri e registri accurati che riflettano fedelmente le transazioni e la disposizione dei beni aziendali della Società, e di mantenere un sistema di controlli contabili interni sufficiente a garantire il controllo, le autorizzazioni e la responsabilità della direzione sui beni della Società.

Contabilità

Tutte le transazioni devono essere documentate in conformità con i requisiti contabili di Entrust, come stabilito nella Politica 103 – Registrazioni contabili. Tutte le transazioni devono essere registrate accuratamente, anche se la transazione potrebbe aver trasgredito leggi o regolamenti. Le transazioni non devono mai essere accompagnate, in tutto o in parte, da registrazioni false o fittizie. Questo requisito si applica a tutte le transazioni, indipendentemente dal fatto che siano finanziariamente rilevanti per Entrust.

Verifiche

Entrust deve sottoporre i propri controlli interni, soprattutto le pratiche contabili e di tenuta dei registri, a revisioni e audit periodici per valutarne la struttura e l'efficacia.

I colleghi di Entrust devono segnalare eventuali problemi di corruzione direttamente al proprio responsabile, al Vicepresidente responsabile della conformità, al Responsabile per le leggi e la conformità, [email protected] o tramite la hotline etica, che consente segnalazioni riservate e anonime 24 ore su 24, 7 giorni su 7. Le circostanze che costituiscono un problema da segnalare relativo a corruzione includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le seguenti:

• Richiesta di una tangente, bustarella o altro trasferimento indebito di valore;
• Richiesta di pagamento superiore alla tariffa ufficiale solitamente richiesta per il servizio o l'azione in questione;
• Richiesta di un metodo di pagamento insolito (ad esempio, contanti, pagamenti su un conto bancario privato o offshore, pagamenti a una terza parte non correlata);
• Richiesta di donazione a un ente benefico preferito;
• Richiesta, da parte di un funzionario governativo o di un cliente, di assunzione di una terza parte specifica da parte di Entrust, come supporto per una transazione;
• Richiesta di donazione di prodotti o servizi gratuiti;
• Richiesta di un favore personale;
• Invio a Entrust di fatture che non presentano il consueto livello di dettaglio, appaiono non ufficiali o sembrano in qualche modo false o alterate.

Inoltre, i colleghi devono segnalare tutte le attività o situazioni indicate di seguito che coinvolgano un funzionario governativo, un cliente, un collega di Entrust o una terza parte con cui Entrust intrattiene rapporti commerciali:

• L'individuo o l'entità ha adottato una condotta che il collega pensa che potrebbe essere percepita come corruttiva o illegale se venisse a conoscenza delle autorità governative o fosse segnalata ai media;
• L'individuo o l'entità è o diventa oggetto di un'indagine governativa; o
• Corre voce che l'individuo o l'entità abbia tenuto una condotta sospetta, immorale o illegale.

Entrust non consente alcuna forma di ritorsione nei confronti di coloro che segnalano un problema, presentano un reclamo in buona fede o collaborano a un'indagine.

Qualsiasi collega che violi questa politica potrà essere soggetto a provvedimenti disciplinari, non escluso il licenziamento e/o ad azioni legali, se ammesse. Oltre alle azioni correttive intraprese da Entrust in caso di mancato rispetto della presente politica, i colleghi di Entrust potrebbero essere soggetti a procedimenti penali o civili da parte delle autorità governative. L'azione penale può comportare multe e sanzioni elevate, inclusa la reclusione.

La presente politica può essere aggiornata o modificata in qualsiasi momento.

Non sono previste eccezioni a questa politica.

Jenny Carmichael, Vicepresidente per la conformità

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Domanda: Sto negoziando un contratto importante. Per agevolare il processo decisionale, vorrei che un funzionario governativo visitasse le nostre strutture negli Stati Uniti. Vorrei offrire biglietti di prima classe al funzionario governativo e al coniuge, una generosa indennità giornaliera e rimborsi di hotel e pasti. È corretto secondo la politica di Entrust e le leggi anticorruzione in vigore?

Risposta: È accettabile che un funzionario governativo visiti le nostre strutture negli Stati Uniti a questo scopo, ma è necessario acquistare un biglietto in classe economica e rimborsare solo spese ragionevoli per hotel e pasti. Non è consentita alcuna indennità giornaliera e non può essere pagata alcuna spesa per il coniuge del funzionario governativo.

Domanda: Il funzionario governativo vorrebbe fermarsi a New York City per un giorno nel ritorno dalla visita alle nostre strutture negli Stati Uniti. Entrust può pagare il suo hotel a New York?

Risposta: No. La deviazione non sembra essere legata a un legittimo scopo di lavoro.

Domanda: Se sospetto, anche se non ho le prove, che un distributore o un integratore di sistemi Entrust pagherà una tangente per un'offerta che ha presentato, devo intraprendere qualche azione?

Risposta: Sì. L'ignoranza deliberata e la mancata indagine sulla possibilità che venga pagata una tangente comportano l'attribuzione della conoscenza a Entrust e rendono la Società responsabile dell'azione compiuta da terzi.

Domanda: Sono cittadino di un paese che non ha leggi anticorruzione. Ho registrato nelle mie note spese alcuni piccoli regali ai funzionari governativi come tariffe per i taxi. In questo modo il mio responsabile risulterà estraneo a questa attività. È accettabile, visto che il mio responsabile non lo sa e io non sono soggetto alle leggi anticorruzione?

Risposta: Sbagliato. Il tuo paese di residenza non ha importanza. Sei un dipendente di Entrust ed Entrust è soggetta alle leggi anticorruzione. Tenere all'oscuro il tuo manager non esonera necessariamente lui o l'azienda dalla responsabilità delle tue azioni. Questi pagamenti potrebbero anche comportare gravi responsabilità personali per te. In virtù del tuo impiego in Entrust, sei soggetto a queste leggi così come la Società.

Domanda: Abbiamo sentito voci secondo cui altre aziende pagherebbero viaggi e intrattenimenti di lusso per funzionari governativi e clienti. Se non faremo lo stesso, i nostri concorrenti avranno un vantaggio ingiusto su di noi nella gara. Perché dobbiamo rispettare le leggi anticorruzione e i nostri concorrenti non lo fanno?

Risposta: Indipendentemente dalla loro conformità o meno, i nostri concorrenti sono per la maggior parte soggetti alle stesse leggi anticorruzione di Entrust. Oltre 100 paesi hanno adottato leggi anticorruzione. Le nostre azioni non saranno mai dettate da ciò che fanno i nostri concorrenti. Raggiungiamo risultati finanziari eccezionali e godiamo di un'eccellente reputazione presso i nostri clienti e il pubblico, grazie al rigoroso rispetto dei nostri valori, del nostro Codice Etico e di tutte le leggi in vigore. Fare la cosa giusta è sempre vantaggioso per gli affari.

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