부패 방지

Entrust의 비즈니스 특성상 당사 직원 및 거래하는 제3자는 정부 공무원 및 민간 부문 고객과 정기적으로 소통해야 합니다. 이 정책 및 관련 부패 방지법(OECD 국제 상거래에서의 외국 공무원 뇌물 방지 협약, 미국 FCPA(해외 부패 방지법), 국제 여행법, 영국 뇌물 방지법, 캐나다 CFPOA(외국 공무원 부패 방지법), 인도 부패 방지법 등을 포함하되 이에 국한되지 않음)은 Entrust가 비즈니스를 수행하는 모든 국가에서 이러한 상호 작용에 대한 특정 규칙 및 제한 사항을 설정합니다. 직원은 자신이 위치한 곳과 서비스가 수행될 장소 또는 특정 프로젝트나 입찰에 관련된 모든 부패 방지법, 규칙 및 규정은 물론, 해당되는 경우 MDB(다자개발은행) 지침을 숙지해야 합니다.

Entrust는 정부 공무원 또는 기타 개인이나 단체에 가치가 있는 것을 직접 또는 간접적으로 지급하거나 지급을 제안, 약속, 승인함으로써 공식적인 행위나 결정에 영향력을 행사하거나, 비즈니스 획득 또는 유지 과정에서 부당한 이익을 얻기 위한 행위를 금지합니다. Entrust는 또한 Entrust 직원의 공식적인 행위나 결정에 영향력을 행사하거나 기타 부당한 비즈니스상의 이익을 얻기 위해 개인으로부터 가치가 있는 것을 요구하거나 수령하는 행위를 엄격히 금지합니다. Entrust는 윤리적인 행동에 대한 명성을 소중히 여기며, 뇌물 수수나 기타 부패 행위에 가담하는 것은 고객과 직원의 신뢰를 훼손할 것이라는 점을 인식하고 있습니다. Entrust의 직원이나 제3자는 뇌물 수수를 거부하거나 기타 부패 행위에 가담하지 않음으로써, 설령 그러한 거부로 인해 Entrust가 비즈니스상의 손실을 입더라도 어떠한 불이익도 받지 않습니다.

이 정책은 Entrust가 법적 의무를 준수하는 데 도움이 되며, 고객 및 거래처는 이를 통해 Entrust가 관련 부패 방지법의 정신과 조항을 성실히 준수하겠다는 약속을 신뢰할 수 있습니다. 이 정책은 Entrust의 모든 직원(즉, 정규직 직원, 계약직 직원)과 Entrust를 대신하여 비즈니스를 수행하는 제3자에게 적용되며, Entrust가 비즈니스를 운영 및/또는 수행하는 모든 국가에 적용됩니다.

이 정책은 Entrust를 대신하여 정부 공무원 및 민간 부문 고객과 상호 작용하기 위한 요구 사항을 명시합니다.

정의

뇌물: 정부 공무원이나 민간 부문 고객의 공식적인 행위 또는 결정에 영향력을 행사하거나 비즈니스를 획득 또는 유지하기 위해 부당한 이익을 확보하기 위한 목적으로 가치가 있는 것을 제공, 지급, 지불 약속 또는 지불을 승인하는 행위(예: 세금 부과 또는 벌금 부과와 같은 정부 조치를 방지하거나, 비즈니스 기회에 대한 기밀 정보를 얻거나, 사무실 개설 권리 또는 구역 설정 결정을 확보하거나, 정부 계약 수주에 영향력을 행사하거나, 세금 부족 또는 납부 의무와 같은 정부 분쟁을 해결하는 행위)뿐만 아니라, Entrust 직원의 행위를 통해 비즈니스를 획득 또는 유지하기 위해 부당한 이익을 확보하거나 영향력을 행사하려는 목적으로 개인으로부터 금전적 가치가 있는 것을 요구하거나 수령하는 행위입니다. 뇌물은 현금, 현금 등가물(예: 상품권, 개인 대출, 주식 또는 기타 유가증권), 무료 또는 할인된 제품 및 서비스, 선물, 여행, 향응, 정치 또는 자선 기부금, 인턴십 또는 고용 제안 등 다양한 형태로 제공될 수 있습니다.

채널 파트너: Entrust의 제품 및 서비스를 마케팅하고 재판매하기 위해 기존의 서면 계약을 통해 Entrust와 비즈니스를 수행하는 모든 주체입니다.

컨소시엄 회원: 정부 기관이 발행한 공개 또는 제한적 RFP에 응답하기 위해 서면 컨소시엄/합작 투자 계약을 통해 Entrust와 협력하는 주체입니다.

고객: Entrust가 제품이나 서비스를 판매하는 비정부 민간 부문 개인입니다.

급행비: 정부 공무원에게 지급되는 소액의 비용으로, 재량권이 없는 일상적인 정부 업무를 신속하게 처리하거나 용이하게 진행하는 데 사용됩니다. 이러한 지급금은 '리베이트', '급행비' 또는 '촉진금'이라고도 하며, 일반 면허나 비즈니스 허가, 비자 발급 절차를 신속하게 처리하거나 경찰의 보호를 확보하기 위한 지급금을 포함하지만 이에 국한되지 않습니다.

GSI(글로벌 시스템 통합업체): GSI는 여러 지역에 걸쳐 대규모 조직을 위해 복잡한 기술 솔루션을 설계, 구축, 구현 및 유지 관리하는 전문 IT 조직으로, 다양한 공급업체의 하드웨어, 소프트웨어 및 IT 서비스를 원활하게 연동하여 특정 비즈니스 목표를 달성할 수 있도록 지원합니다. GSI는 프로젝트 기반 비즈니스입니다.

정부 공무원: 정부 기관, 부서 또는 대행사의 직원, 국가 또는 정부 소유 비즈니스, 학교, 병원 또는 기타 기관의 직원, 정당 또는 정치인, 정치 후보자, 세계은행이나 국제통화기금과 같은 공공 국제기구의 직원, 또는 정부 기관, 부서, 대행사, 기구 또는 공공 국제기구를 위해 공식적인 자격으로 활동하는 모든 사람입니다. 예를 들어, 고객이나 세무 공무원, 규제 기관 공무원, 지역 경찰관, 군인, 판사, 검사, 법원 서기, 국영 제조 시설 직원 및 국영 연금 계획 직원 등이 있지만 이에 국한되지 않습니다.

MSP(관리형 서비스 제공업체): MSP는 공급업체의 제품이나 서비스를 구성 요소로 포함하는 지속적인 구독 기반 기술 서비스를 제공하며, 일반적으로 자사 브랜드 이름으로 전체 관리에 대한 정기 요금을 고객에게 청구합니다. MSP는 아웃소싱 IT 서비스 제공업체로 간주됩니다.

자금 세탁: 범죄와 관련된 재산이나 자금을 포함하는 금전 거래에 고의로 관여하거나, 관여하려고 시도하거나, 또는 그러한 거래를 용이하게 하는 행위입니다. 여기에는 탈세, 뇌물 수수(글로벌 부패 방지 정책 문서 버전 2.0, 2025년 12월 4일 제5항), 사기 또는 기타 중대한 범죄와 같은 위반 행위가 포함되며, 해당 부정행위가 발생한 장소와 무관하게 적용됩니다. 범죄 발생을 지원하는 자금 이동(예: 뇌물 지급을 위한 자금)과 범죄 수익금의 이동 모두 자금 세탁에 해당합니다.

추천 주체: 리드 추천 계약에 따라 요금을 받고 Entrust에 잠재 고객 소개 및 판매 리드를 제공하는 모든 주체입니다.

시스템 통합업체, VAR(부가가치 리셀러) 또는 OEM('글로벌' 포함): Entrust로부터 제품을 구매하여 최종 사용자 고객을 위한 보다 포괄적인 솔루션에 통합하는 모든 주체입니다. 시스템 통합업체는 최종 사용자 고객에게 기술 및/또는 전문 서비스를 제공할 수도 있습니다.

기술 제휴 파트너: Entrust Technology Alliance Partner Program의 회원인 모든 주체는 해당 지역 및 시장별 신뢰할 수 있는 신원 확인 및 안전한 거래 요구 사항을 충족하는 솔루션을 개발하고 제공할 수 있는 플랫폼을 파트너에게 제공받습니다.

제3자: 회사 또는 정부 공무원을 위해 서비스를 제공하거나 그들을 대신하여 행동하는 개인, 회사 또는 단체입니다. 예시에는 대리인, 중개인, 컨설턴트, 영업 담당자, 유통업체, 리셀러, 변호사, 회계사, 세무 또는 관세 자문가, 여행사, 컨소시엄 파트너 및 기타 비즈니스 파트너 또는 합작 투자 파트너가 포함되지만 이에 국한되지 않습니다.

뇌물 수수 금지

Entrust는 부당한 비즈니스상의 이익을 얻기 위해 정부 공무원이나 고객에게 직접 또는 간접적으로 금전이나 가치가 있는 물건을 지급하거나 지급을 제안, 약속, 승인하는 행위를 금지합니다. Entrust는 또한 Entrust의 직원이 직원 신분으로 개인이나 단체로부터 뇌물을 요구하거나 수수하는 것을 엄격히 금지합니다. 국제법은 위의 모든 행위를 금지합니다. 뇌물 방지법은 단순히 정부 공무원에게 부적절한 금품을 제공하는 행위에만 국한되지 않습니다.

갈취 또는 강압적 행위로, 개인이나 조직, 그들의 재산이나 재정적 이익을 훼손하거나 해를 끼치거나, 또는 훼손하거나 해를 끼칠 것이라고 위협하여 해당 개인이나 조직에 영향력을 행사하는 행위는 용납되지 않으며, 해고를 포함한 징계 조치가 취해질 것입니다.

급행비

Entrust는 급행비 지급을 금지합니다. 일부 관할 구역의 법률은 일상적이고 재량권이 없는 정부 업무를 신속하게 처리하거나 용이하게 하기 위해 정부 공무원에게 명목상의 보수를 지급하는 것을 허용하지만, 다른 법률은 그러한 지급을 허용하지 않습니다. 국제 표준은 급행비와 뇌물을 구분하기 어려운 경우가 많기 때문에 이러한 지급금을 강력히 권장하지 않습니다.

안전상의 예외

Entrust 직원과 회사를 대신하여 업무를 수행하는 제3자의 안전은 최우선으로 생각합니다. 따라서, 개인의 안전이 위험에 처한 경우에는 이 정책에 따라 허용되지 않는 지급이나 가치 제공이 이루어질 수 있습니다. 예를 들어, 의료 또는 안전 비상사태에 대응하여 필수적인 정부 서비스(예: 경찰의 보호, 의료 후송)를 확보해야 할 때, 심각한 위해가 발생할 것이라는 합리적인 우려가 있을 때, 또는 불법적이거나 부당한 구금, 억류, 기소 또는 처벌과 관련된 위협적인 상황이 발생하고 다른 합리적인 대안이 없을 때와 같은 경우에 한합니다. 이러한 상황에서 이루어진 지급은 즉시 Entrust의 최고 법무/규정 준수 책임자에게 보고해야 하며, Entrust의 장부 및 기록에 정확하게 반영되어야 합니다. 지속적인 지급 요구는 최고 법무/규정 준수 책임자에게 보고해야 합니다. 회사는 부적절하거나 부적절해 보이는 지급 요구를 정기적으로 하는 제3자와의 관계를 재검토해야 할 수도 있기 때문입니다.

기타 가치 제공

특정 가치 제공(제공 또는 수령 여부와 관계없이)은 지출이 합리적이고, 선의적이며, Entrust와 해당 제품, 서비스의 홍보 또는 기존 계약 이행과 관련된 드문 경우에 한해 허용됩니다.

동일한 개인에게 또는 동일한 개인으로부터 반복적으로 가치가 제공되는 경우 제공되는 금전의 가치가 제한적이라 하더라도 부적절한 영향력을 행사한 것처럼 보일 수 있습니다. 예를 들어, 고객사의 구매 담당자에게 여러 개의 선물을 주고 향응을 제공하는 것은 각각의 가치가 합리적이라 하더라도 부적절해 보일 수 있습니다. 일반적으로 동일인이 분기당 2회 이상 또는 1년에 5회 이상 가치를 제공받거나, 1년에 여러 차례 고가 가치를 제공받는 것은 허용되지 않습니다. 직원과 관리자는 여러 차례 제공하는 것에 유의해야 하며, 동일 개인에게 또는 동일 개인으로부터 더 빈번하거나 더 높은 금액으로 제공하게 되는 특별한 이유가 있는 경우 법무 부서에 문의하여 지침을 받아야 합니다. 다음과 같은 가치 제공은 절대 허용되지 않습니다.

• 불법적인 모든 제공 행위
• 어떠한 것이든 정부 공무원, 정당 또는 정당 관계자, 정치 후보자, 국제기구의 공무원 또는 직원, 또는 고객사의 임원, 이사 또는 직원에게 가치가 있는 것을 제공하여, 수령인이 자신의 직위를 남용하여 Entrust에 부당하거나 불합리한 비즈니스상의 이익을 제공하도록 유도하는 행위
• 공급업체, 협력사 또는 그 임원, 이사, 직원이 Entrust 직원을 대상으로 가치가 있는 것을 제공하여, 해당 직원이 Entrust 내에서 직위를 남용하도록 유도하거나 지불인 또는 기타 개인, 단체에 부적절하거나 부당한 비즈니스상의 이익을 제공하도록 유도하는 행위
• 입찰 또는 경쟁 입찰 과정에 참여하는 당사자와 관련된 선물 또는 향응
• 현금 또는 현금 등가물 형태의 선물(예: 은행 수표, 우편환, 양도성 증권, 상품권, 기프트 카드 또는 대출)
• 타인의 승인을 구할 필요 없이 개인적으로 비용을 지불하여 구입하는 선물이나 향응
• 부적절하거나, 외설적이거나, 성적인 내용을 포함하거나, 그 외 Entrust의 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 모든 접대 또는 향응

선물, 식사, 향응, 여행 및 기타 접대

소정의 선물, 식사, 향응, 여행 및 숙박은 다음 요구 사항을 충족하는 경우 제공되거나 허용될 수 있습니다.¹ 요구 사항 중 하나라도 충족되지 않을 경우 거래를 진행하기 전에 최고 법무/규정 준수 책임자의 승인을 받아야 합니다.

• 어떠한 행위 또는 결정에 영향력을 행사하기 위해 또는 기타 부적절한 비즈니스상의 이익을 확보하기 위한 가치 제공은 제안, 제공 또는 수락하지 않습니다.
• 현금 또는 현금 등가물의 제공을 수반하는 가치 제공은 하지 않습니다(현금 등가물이 법무 부서의 사전 승인을 받은 경우는 제외).²
• 현지 법률 및 규정을 준수하여 가치를 제공합니다.
• 제공된 선물 또는 향응의 총 가치는 상황에 비추어 합리적이어야 하며, 고급 여행 숙박이나 사치스러운 식사, 과도한 음주, '성인용 향응'은 제공하지 않습니다.
• 선물은 소액(예: 펜, 달력, 판촉물 등 미화 50달러 미만의 가치)이며, 수령인의 모국에서 선물 증정이 격식을 갖춘 예절로 통용되고, 그러한 상황에서 관례적으로 제공되는 유형의 선물로 제공합니다.³
• 다음 중 어느 하나라도 받거나 제공하기 전에 해당 직원의 관리자 또는 SLT 회원의 서면 사전 승인을 받고 선물 기록 제출 양식을 제출합니다.
  • 총 향응 가치가 미화 150달러 또는 그에 상응하는 금액을 초과하는 경우
  • 1인당 미화 150달러 또는 그에 상응하는 금액 이상의 호화로운 식사(정부 공무원의 경우 미화 75달러)
  • 월드컵 경기나 주요 골프 대회와 같은 특별 행사(이러한 행사는 보통 미화 150달러 이상의 가치를 지님)
  • 여행 또는 숙박(대체로 개인적 이익을 물질적 수준으로 끌어올리므로)
• CEO로부터 사전 서면 승인을 받았으며, 향응 가치가 미화 250달러 이상의 선물과 미화 500달러 이상인 경우 선물 기록 제출 양식을 제출합니다.

향응의 가치를 평가할 경우 직원은 보고 및 승인 목적을 위해 예상되는 총 가치 제공액(추정치일지라도)을 고려해야 합니다. 예를 들어, 저녁 식사, 행사 참석 및 이후 음료가 포함될 것으로 예상되는 경우 보고 및 승인 목적을 위한 총 예상 가치에는 주요 행사 참석 티켓의 액면가뿐만 아니라 식사와 음료 비용도 포함됩니다. 질문이 있으시면, 선물 및 향응 비용 평가에 관한 지원을 위해 [email protected]에 문의하십시오.

법무 부서는 마케팅 부서가 주최하는 대면 및 온라인 행사 또는 캠페인에 대해 다음과 같이 특정 금액 한도 내에서 선물 및 향응을 사전 승인했습니다.

• 대면 행사에서는 최대 미화 250달러의 경품이 추첨을 통해 제공될 수 있지만, 수령인은 Entrust 부스를 방문해 등록해야 합니다. Entrust의 전시회 경품 행사 공식 규칙은 부스에 게시해야 하며, 추첨 응모 시 다음과 같은 면책 조항도 명확하게 게시해야 합니다. 미국 FCPA(해외 부패 방지법)를 포함하되 이에 국한되지 않는 관련 부패 방지법에 따라 정의된 정부 공무원은 이 추첨에 참여할 수 없다는 점에 유의하십시오.
• 가상 행사 또는 캠페인의 경우 1인당 최대 미화 150달러의 접대 경험(예: 가상으로 진행하는 와인 및 치즈 행사)과 1인당 최대 미화 50달러 상당의 선물을 제공할 수 있지만, 수령인은 반드시 등록하고 라이브 행사에 참석해야 합니다. Entrust의 전시회 경품 행사 공식 규칙은 하이퍼링크를 통해 제공되어야 하며, 등록 시 다음과 같은 면책 조항도 명확하게 게시해야 합니다. 미국 FCPA(해외 부패 방지법)를 포함하되 이에 국한되지 않는 관련 부패 방지법에 따라 정의된 정부 공무원은 이 행사에 참여할 수 없다는 점에 유의하십시오.
• 법무 부서의 승인 없이는 현금 또는 현금 등가물을 제공할 수 없습니다. 예를 들어, 온라인 행사에서 식사비 상환용으로 상품권이나 기프트 카드를 제공하는 경우에도 사전 승인을 위해 법무 부서의 검토를 거쳐야 합니다.

정해진 금액 한도를 초과하는 선물을 받는 것은 거절하기에 실례가 될 경우 허용되지만, 해당 선물은 경영진에 보고해야 하며, 경영진은 그 선물에 대해 다음과 같은 결정을 내릴 것입니다.

• 수령인은 이 조항에 명시된 요구 사항 및 승인에 따라 이를 보유할 수 있습니다.
• Entrust의 이익을 위해 보관합니다.
• 판매 후 수익금은 자선 단체에 기부합니다.
• 제공자에게 돌려줍니다.

직원에게 이러한 지침을 준수하지 않는 접대나 향응이 제공되었고 사전 승인을 받을 시간이 충분하지 않은 경우 정중하게 거절하도록 최대한 노력해야 합니다. 불쾌감을 주지 않고 거절할 수 없는 경우 직원은 참여할 수 있지만, 가능한 한 빨리 관리자와 [email protected]에 세부 사항을 보고해야 합니다. 접대나 향응에 현금이나 현금 등가물이 포함되거나(이 조항에 명시된 요구 사항 및 승인에 따라 수령한 상품권 또는 기프트 카드는 제외), 부적절한 장소에서 진행되거나, '성인용 향응'이 포함되거나, 또는 그 밖의 이유로 Entrust에 불명예를 안겨줄 경우 직원은 이를 거절해야 합니다.

정부 공무원에 관한 참고 사항: 정부 공무원에게는 어떠한 향응도 제공되어서는 안 되며, 식사 비용은 1인당 미화 75달러 또는 법으로 허용된 금액 중 더 낮은 금액을 초과해서는 안 됩니다. 또한, 정부 공무원의 배우자, 동거인 또는 가족 구성원에게는 식사, 교통비 및 숙박비가 제공되지 않을 수 있습니다. 마지막으로, 최고 법무/규정 준수 책임자의 사전 승인이 없는 한, Entrust에 직접적인 영향을 미칠 수 있는 계류 중인 규제 결정에 권한을 가진 정부 공무원에게는 어떠한 선물도 제공해서는 안 됩니다.

자선 기부금

Entrust가 비즈니스를 운영하는 지역 사회에서 긍정적인 관계를 구축하기 위해 자선 단체에 대한 기부가 허용되고 장려되는 경우가 많지만, 이러한 기부가 정부 공무원이나 고객에게 부적절한 금전적 대가를 지급한 사실을 위장하는 데 사용될 수도 있습니다. 따라서 정부 공무원이나 고객의 요청에 따라 이루어진 모든 자선 기부금이나 후원금은 요청한 직원의 관리자가 서면으로 사전 승인하고, [email protected]에 보고하고, CEO의 승인을 받아야 합니다.

정치 기부금

정치 기부금은 특정 상황에서는 허용될 수 있지만, 그러한 기부는 정부 공무원이나 고객에게 부적절한 금전적 대가를 지급하는 것을 위장하는 데 사용될 수 있습니다. 따라서 정부 공무원이나 고객의 요청에 따라 이루어진 모든 정치 기부금은 요청한 직원의 관리자가 서면으로 사전 승인하고, [email protected]에 보고하고, CEO의 승인을 받아야 합니다.

정부 공무원 또는 그 가족 구성원을 고용하거나 이들과 계약하는 행위

정부 공무원 경력이 있거나 현재 정부 공무원과 가족 또는 비즈니스상의 관계가 있는 사람을 고용하거나 계약하는 것이 적절할 수 있지만, 면접 또는 고용 요청이 정부 공무원으로부터 왔거나 후보자에게 연락하기로 한 결정이 해당 후보자의 현직 또는 전직 정부 관련 경력을 근거로 한 경우 고용 제안 또는 용역 계약을 체결하기 전에 해당 사실을 인사부 및 최고 법무/규정 준수 책임자에게 공개하고 적절한 검토를 거쳐야 합니다.

제3자

Entrust는 Entrust를 대리하거나 Entrust를 대신하여 서비스를 수행하기 위해 계약을 맺은 제3자의 부패 행위에 대해 관련 부패 방지법에 따라 법적 책임을 집니다. 제3자의 부정행위는 회사에 대한 법적 조치의 대부분을 차지하므로, Entrust는 어떤 제3자와 비즈니스를 수행하는 것이 안전하다고 판단할지 매우 신중을 기하고 지속적으로 경계해야 합니다.

실사

부패 방지법을 준수하는 데 있어 중요한 측면은 Entrust가 제3자 파트너의 자격 및 소속, 특히 비즈니스 평판과 정부 공무원 및 고객과의 관계(해당하는 경우)를 파악하는 것입니다.

제3자와 상품 또는 서비스 계약을 체결하기 전에 적절한 실사를 수행해야 합니다. 다음 사항 중 하나라도 해당하는 경우 제3자는 Entrust의 DDA(실사 평가)를 완료해야 하며, 다음과 같은 경우 규정 준수 부서는 계약 체결 전에 제3자에 대한 검증을 수행해야 합니다.

• 제3자가 공식 채널 파트너, 추천 주체, MSP(관리형 서비스 제공업체), 직접 솔루션 제공업체, GSI(글로벌 시스템 통합업체) 또는 TAP(기술 제휴 파트너)가 되는 경우
• 제3자가 정부 또는 국영 프로젝트 또는 입찰에서 Entrust의 파트너 역할을 수행하는 경우(예: 시스템 통합업체, 컨소시엄 회원 또는 Entrust와 계약을 체결한 기타 파트너(부가가치 리셀러 또는 OEM 등))
• 제3자의 제3자 위험 매트릭스의 점수가 5점 이상인 경우 부록 1 참조

실사 과정에서 규정 준수 부서가 발견한 모든 문제점은 공식 계약 체결 전에 최고 법무/규정 준수 책임자의 검토를 거쳐야 합니다. 최고 법무/규정 준수 책임자의 검토를 돕기 위해 제3자에게 추가 정보를 요청할 수 있습니다. 제3자 위험 매트릭스에서 10점 이상을 받은 제3자와 계약을 체결하기 전에 최고 법무/규정 준수 책임자의 승인이 필요합니다. 10점 이상을 받은 제3자에 대해서는 최고 법무/규정 준수 책임자가 외부 변호사의 공식 검토가 필요한지 여부를 결정합니다.

모든 제3자는 3년마다 최신 실사 평가를 완료해야 합니다. 또한, 계약의 갱신 또는 계약 연장 서한의 서명 시점에 제3자에게 최신 실사 평가를 완료하도록 요청할 수 있습니다.

계약 조항

제3자를 고용하는 계약에는 미국 FCPA, 여행법, World Bank 가이드라인, 영국 뇌물 방지법, 캐나다 CFPOA와 같은 부패 방지법을 비롯하여 제3자가 위치하고 서비스가 수행될 지역의 현지 부패 방지법을 포함한 모든 관련 법률, 규칙 및 규정을 준수하겠다는 계약상 의무 조항이 포함되어야 합니다. 계약서에 이러한 내용이 포함되어 있지 않은 경우 부패 방지 서약서를 작성하거나 법무 부서에 표준 조항을 문의하십시오. 위험도 점수가 5점 이상인 고위험 제3자를 포함한 제3자 및 정부 또는 국영 사업의 경우 계약상 의무와 부패 방지 서약이 모두 요구됩니다.

위험 신호

다음의 위험 요소를 고려한다고 해서 제3자가 Entrust와 협력하는 것을 자동으로 배제할 수 있는 것은 아니지만, 회사는 다음과 같은 특징 중 하나 이상을 보이는 제3자와 관계를 맺을지 여부를 신중하게 고려해야 합니다. 이러한 특징은 부패 행위의 징후일 수 있기 때문입니다. 이 목록에 모든 요소가 포함된 것은 아닙니다. 이 정책에서 요구하는 바에 따라 그리고 이러한 위험 요소의 존재 여부와 관계없이 계약을 체결하기 전에 제3자에 대해 적절한 실사를 수행해야 합니다.

• 제3자가 부록 1에 고위험 국가로 등재된 국가에서 비즈니스를 수행하는 경우
• 제3자가 부적절하거나, 불법적이거나, 비윤리적인 행위를 하는 것으로 널리 알려진 경우
• 제3자가 실사 과정에서 요청된 정보 제공을 거부한 경우
• 제3자가 관련 부패 방지법을 준수하겠다는 확약을 제공하기를 거부하는 경우
• 제3자가 서면 계약의 이행을 거부하는 경우
• 제3자가 시장 가격에 비해 비정상적으로 높은 요금이나 수수료를 부과하는 경우
• 제3자가 비정상적인 지급금을 요청하는 경우(예: 현금 지급 요청, 선불금 지급 요청, 여러 계좌 입금 요청 또는 해외 계좌 입금 요청)
• 제3자가 예산이나 예상 비용을 크게 초과하는 비정상적인 지출 또는 현금 지급에 대한 승인이나 상환을 요청하는 경우
• 제3자가 정부 공무원 또는 정부 기관과 직접적인 가족 관계 또는 비즈니스 관계인 경우
• 제3자가 대규모로 또는 빈번하게 정치 기부금을 제공하는 경우
• 제3자가 불필요한 제3자, 대리인 또는 중개인을 이용하는 경우
• 제3자가 '비즈니스를 성사시키려면' 지급금이 필요하다고 제안하는 경우

자금 세탁 및 부적절한 지급과 연관되는 경우가 많은 기타 활동

부적절한 지불 요구는 탈세, 자금 세탁 또는 가격 담합, 사기, 횡령, 입찰 담합 등을 포함하되 이에 국한되지 않는 반경쟁적 행위와 같은 불법 활동을 수반하는 경우가 많습니다. Entrust는 직원이 고의로 개인이나 단체의 법률 위반 행위를 조장하거나 지원하는 것을 금지합니다. Entrust의 장부 및 기록에 대한 '비공식' 계정 및 허위 또는 기만적인 기재는 금지됩니다. 모든 재무 거래는 문서화되어야 하며, 정기적으로 검토되고 Entrust의 장부 및 기록에 정확하게 반영되어야 합니다.

자금 세탁은 범죄와 관련된 재산이나 자금을 포함하는 금전 거래에 고의로 관여하거나, 관여하려고 시도하거나, 또는 그러한 거래를 용이하게 하는 행위입니다. 여기에는 탈세, 뇌물 수수, 사기 또는 기타 중대한 범죄와 같은 위반 행위가 포함되며, 해당 부정행위가 발생한 장소와 무관하게 적용됩니다. Entrust는 직접 또는 타인을 통해 자금 세탁에 관여하거나 이를 조장하는 행위를 금지하며, 자금 세탁, 테러 또는 기타 모든 종류의 범죄 활동에 연루된 개인이나 단체와는 비즈니스를 수행하지 않습니다. Entrust는 합법적인 비즈니스 활동에 참여하고 자금 출처가 합법적인 고객 및 파트너와만 거래합니다. 현금 거래는 가능한 한 피해야 합니다.

고객, 공급업체, 파트너 또는 제3자가 현금 결제, 관련 없는 통화를 이용한 결제, 상품 생산 또는 서비스 제공 국가 이외의 국가에서의 결제, 중개자를 통한 결제 또는 다른 주체에 대한 결제와 같은 비정상적인 결제 방식을 요청하는 경우 해당 결제는 거래 전에 법무 부서의 승인을 받아야 합니다. 서비스를 제공하는 주체가 아닌 개인에게 직접 지급금을 제공하는 것은 금지됩니다.

자금 세탁이나 기타 재무 부정행위가 발생하고 있음을 나타낼 수 있는 위험 신호에는 다음과 같은 예가 있습니다. 이 목록에 모든 요소가 포함된 것은 아닙니다. 해당 위험 신호가 발견될 경우 거래를 진행하기 전에 법무 부서, 재무 부서와 협의해야 합니다.

• 수취인/지불인 또는 그 소유주, 임원, 이사 중 누구라도 어떠한 종류의 재무 부정행위 전력이 있는 경우
• 세금 관련 사유를 내세우거나 적절한 설명 없이 비정상적인 지급 방식을 요청하는 경우
• 수취인/지불인이 주요 금융기관에 계좌가 없거나 송금으로 결제를 수락하거나 송금할 수 없는 경우
• 수취인/지불인이 엄격한 통화 규제를 시행하는 국가 또는 명목상 관할 구역에 위치하는 경우(위험 매트릭스에 명시된 바와 같음)
• 수취인/지불인이 거래에 금융기관이 아닌 제3자를 포함시키는 경우
• 수취인/지불인이 서비스가 제공되는 국가 및/또는 상품이 제조되는 국가의 통화와 다른 통화로 대금 지급을 요청하는 경우
• 수취인/지불인이 서비스가 제공되는 국가 및/또는 상품이 제조되는 국가의 관할권과 다른 관할권에서 지급금을 요청하는 경우
• 지불인에게 합법적인 자금 출처를 쉽게 확인할 수 있는 근거가 없는 경우
• 수취인/지불인이 지급금을 소액으로 분할 지급해 줄 것을 요청하는 경우
• 수취인/지불인이 제3국을 경유하여 물품을 배송해 줄 것을 요청하는 경우
• 상품 및 서비스의 가격을 명백히 과대하게 또는 과소하게 책정하는 경우
• 서비스를 제공하거나 상품을 제조한 주체가 아닌, 그룹 내의 다른 주체(예: 모회사 또는 자회사)에 또는 그로부터 지급금을 요청하는 경우
• 계약 금액과 다른 평가액을 세관/수출 서류에 기재하거나 기재하도록 요청하는 경우
• 상품, 장소 또는 조건이 신용장과 일치하지 않는 경우
• 적절한 부가가치세 또는 세금 관련 서류를 제출하지 않은 경우
• 위 3.6.3항에 언급된 것과 같은 뇌물 수수의 다른 위험 신호가 존재하는 경우

기록 관리 및 보고

관련 부패 방지법에 따라 Entrust는 회사의 거래 및 기업 자산 처분을 공정하게 반영하는 정확한 장부 및 기록을 유지하고, 회사의 자산에 대한 경영진의 통제, 권한 및 책임을 보장하기에 충분한 내부 회계 통제 시스템을 유지해야 합니다.

회계

모든 거래는 Entrust의 회계상의 요구 사항에 따라 문서화되어야 하며, 이는 '정책 103 - 회계 기록'에 명시되어 있습니다. 모든 거래는 법률이나 규정을 위반했을 가능성이 있더라도 정확하게 기록되어야 합니다. 거래에 전체 또는 일부가 허위로 작성되거나 조작된 기록이 있어서는 안 됩니다. 이 요구 사항은 Entrust에 재무적으로 중요한지 여부와 관계없이 모든 거래에 적용됩니다.

감사

Entrust는 내부 통제, 특히 회계 및 기록 관리 관행에 대해 정기적인 검토 및 감사를 실시하여 설계 및 효과성을 평가해야 합니다.

Entrust 직원은 부패 방지 우려 사항을 관리자, 규정 준수 부문 부사장, 최고 법무/규정 준수 책임자([email protected])에게 직접 보고하거나 24시간 연중무휴 기밀 익명 보고가 가능한 윤리 핫라인을 통해 보고해야 합니다. 부패 방지 우려 사항으로 보고해야 할 상황에는 다음과 같은 경우가 포함되지만 이에 국한되지 않습니다.

• 뇌물, 리베이트 또는 기타 부적절한 가치 제공을 요구하는 경우
• 관련서비스 또는 조치에 일반적으로 요구되는 공식적인 요금을 초과하여 지급금을 요청하는 경우
• 비정상적인 결제 방식(예: 현금, 개인 계좌 또는 해외 은행 계좌로의 송금, 관련 없는 제3자에게의 송금)을 요구하는 경우
• 선호하는 자선 단체에 기부를 요청하는 경우
• 정부 공무원 또는 고객이 Entrust에게 거래 지원을 위해 특정 제3자를 고용하도록 요청하는 경우
• 무상으로 제품 또는 서비스를 제공해 달라고 요청하는 경우
• 개인적인 요청을 하는 경우
• Entrust에 제출된 청구서가 일반적인 수준의 세부 정보가 누락되었거나, 비공식적인 것으로 보이거나, 허위 또는 변조된 것으로 보이는 경우

직원은 정부 공무원, 고객, Entrust 직원 또는 Entrust와 비즈니스를 수행하는 제3자와 관련된 다음과 같은 활동이나 상황을 보고해야 합니다.

• 해당 개인 또는 단체가 정부 당국에 알려지거나 언론에 보도될 경우 부패 또는 불법 행위로 인식될 수 있다고 직원이 판단하는 행위를 자행한 경우
• 개인 또는 단체가 정부 조사의 대상이 되었거나 될 예정인 경우
• 해당 개인 또는 단체가 의심스럽거나, 비윤리적이거나, 불법적인 행위에 가담했다는 의혹을 받고 있는 경우

Entrust는 우려 사항을 보고하거나, 선의로 불만 사항을 제기하거나, 조사에 협조하는 개인에 대한 어떠한 형태의 보복도 허용하지 않습니다.

이 정책을 위반하는 직원은 해고를 포함한 징계 조치의 대상이 될 수 있으며, 필요한 경우 법적 조치도 취해질 수 있습니다. 이 정책을 준수하지 않을 경우 Entrust는 시정 조치를 취할 뿐만 아니라, Entrust 직원은 정부 당국에 의해 형사 기소 또는 민사 강제 집행을 받을 수 있습니다. 형사 기소는 징역형을 포함한 거액의 벌금 및 처벌을 초래할 수 있습니다.

이 정책은 언제든지 업데이트 또는 수정될 수 있습니다.

이 정책에는 예외가 없습니다.

Jenny Carmichael, 규정 준수 부문 부사장

[email protected] 

질문: 상당한 규모의 계약을 협상 중입니다. 의사 결정 과정을 지원하기 위해 정부 공무원이 미국 내 시설을 방문해 주셨으면 합니다. 해당 정부 공무원과 배우자에게 일등석 항공권과 넉넉한 일당, 호텔 비용, 식비를 제공하고 싶습니다. 이는 Entrust의 정책과 관련 부패 방지법을 준수하는 것입니까?

답변: 정부 공무원이 그러한 목적으로 당사의 미국 시설을 방문하는 것은 허용되지만, 일반석 항공권은 직접 구매해야 하며 호텔 비용 및 식비는 합리적인 수준으로만 환급해야 합니다. 정부 공무원의 배우자에게는 어떠한 일당, 경비도 지급할 수 없습니다.

질문: 정부 공무원이 미국 내 시설 방문을 마치고 돌아오는 길에 뉴욕시에 하루 동안 방문하고 싶어 합니다. Entrust에서 뉴욕 호텔비를 지급해 줄 수 있습니까?

답변: 아니요. 해당 출장은 합법적인 비즈니스 목적과는 관련이 없어 보입니다.

질문: Entrust의 유통업체나 시스템 통합업체가 제출된 입찰과 관련해 뇌물을 제공할 것이라고 의심되지만, 그에 대한 증거는 없습니다. 조치를 취해야 할까요?

답변: 예. 뇌물 수수 가능성을 고의적으로 무시하고 조사하지 않은 점에서 Entrust는 이를 인지하고 있었다는 것으로 간주되며, 이로 인해 회사는 제3자의 행위에 대해 책임을 지게 됩니다.

질문: 저는 부패 방지법이 없는 국가의 국민입니다. 지금까지 정부 공무원에게 준 소액의 선물을 택시비로 기록하여 경비 보고서에 기재했습니다. 이 조치에 대해 상사는 모르고 있습니다. 상사가 모르고 있고, 저는 부패 방지법의 적용을 받지 않으므로 괜찮은 것입니까?

답변: 그렇지 않습니다. 거주 국가는 중요하지 않습니다. 귀하는 Entrust의 직원이며, Entrust는 부패 방지법의 적용을 받습니다. 상사에게 알리지 않는다고 해서, 상사나 회사가 귀하의 행동에 대한 책임을 면할 수 있는 것은 아닙니다. 이러한 지급금은 귀하 개인에게 심각한 법적 책임을 초래할 수도 있습니다. 귀하도 Entrust에 고용되어 있으므로 회사와 마찬가지로 이러한 법률의 적용을 받습니다.

질문: 다른 회사가 정부 공무원과 고객을 위해 호화로운 여행과 향응을 제공하고 있다는 의혹을 받고 있습니다. 저희도 같은 조치를 취하지 않는다면 경쟁업체가 입찰 과정에서 불공정 이익을 취하게 될 것입니다. 저희는 부패 방지법을 준수해야 하는데, 어째서 경쟁업체는 준수하지 않아도 되는 겁니까?

답변: 규정 준수 여부와 관계없이 대부분의 경쟁업체는 Entrust와 동일한 부패 방지법의 적용을 받습니다. 100개국 이상이 부패 방지법을 채택하고 있습니다. Entrust의 행동은 결코 경쟁업체의 행동에 좌우되지 않을 것입니다. Entrust는 핵심 가치, 윤리 강령 및 모든 관련 법률을 엄격히 준수하여 뛰어난 재정적 성과를 달성하고 고객과 대중으로부터 훌륭한 평판을 받고 있습니다. 정당한 일을 하는 것은 언제나 비즈니스에 도움이 됩니다.

• 글로벌 부패 방지 정책
• 글로벌 부패 방지 정책(중국어)
• 글로벌 부패 방지 정책(프랑스어)
• 글로벌 부패 방지 정책(독일어)
• 글로벌 부패 방지 정책(일본어)
• 글로벌 부패 방지 정책(포르투갈어)
• 글로벌 부패 방지 정책(스페인어)