Korruptionsbekämpfung

Aufgrund der Natur der Geschäfte von Entrust ist es erforderlich, dass unsere Mitarbeiter und Dritte, mit denen wir Geschäfte tätigen, regelmäßig mit Regierungsbeamten und mit Kunden aus dem Privatsektor zusammenarbeiten. Diese Richtlinie und die anwendbaren Anti-Korruptionsgesetze, insbesondere u. a. das OECD-Übereinkommen zur Bekämpfung der Bestechung ausländischer Amtsträger im internationalen Geschäftsverkehr, der US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), der International Travel Act, der UK Bribery Act, der kanadische Corruption of Foreign Public Officials Act (CFPOA) und der indische Prevention of Corruption Act, legen bestimmte Regeln und Beschränkungen für diese Wechselwirkungen in allen Ländern fest, in denen Entrust tätig ist. Die Mitarbeiter sollten alle anwendbaren Gesetze, Regeln und Vorschriften zur Korruptionsbekämpfung, die an ihrem Standort und an den Orten gelten, an denen Dienstleistungen erbracht werden oder die für ein bestimmtes Projekt oder eine bestimmte Ausschreibung gelten, sowie gegebenenfalls die Richtlinien der multilateralen Entwicklungsbank (MDB) kennen.

Die Zahlung, das Anbieten von Zahlungen, das Versprechen zu zahlen oder die Genehmigung der Zahlung von Geld oder etwas von Wert direkt oder indirekt an einen Regierungsbeamten oder an eine andere Person oder Einrichtung, um eine Amtshandlung oder Entscheidung zu beeinflussen oder sich einen anderen unzulässigen Vorteil bei der Erlangung oder Aufrechterhaltung von Geschäften zu verschaffen, ist bei Entrust verboten. Entrust verbietet auch strikt das Ersuchen um oder die Annahme von Wertgegenständen von einer Person, um eine offizielle Handlung oder Entscheidung eines Entrust-Kollegen zu beeinflussen oder sich von diesem einen anderen unlauteren Geschäftsvorteil zu sichern. Entrust schätzt seinen Ruf für ethisch korrektes Verhalten und erkennt an, dass Bestechung oder anderes korruptes Verhalten das Vertrauen von Kunden und Mitarbeitern untergraben würde. Kein Mitarbeiter von Entrust oder ein Dritter wird für die Weigerung, ein Bestechungsgeld zu zahlen oder für die Weigerung, sich anderweitig korrupt zu verhalten, jemals negative Folgen erleiden, selbst wenn Entrust durch diese Weigerung Geschäfte verliert.

Diese Richtlinie unterstützt uns dabei, unseren gesetzlichen Verpflichtungen nachzukommen. Sie stärkt das Vertrauen unserer Kunden und Geschäftspartner in unsere Selbstverpflichtung hinsichtlich der Einhaltung von Inhalt und Philosophie der geltenden Anti-Korruptionsgesetze. Diese Richtlinie gilt für alle Mitarbeiter von Entrust (d. h. Mitarbeiter, Zeitarbeiter) und Dritte, die im Namen von Entrust Geschäfte tätigen, sowie in allen Ländern, in denen Entrust tätig ist und/oder Geschäfte tätigt.

Diese Richtlinie legt die Anforderungen für die Interaktion mit Regierungsbeamten und Kunden aus dem privaten Sektor im Namen von Entrust fest.

Definitionen

Bestechung: Ein Angebot, eine Zahlung, ein Zahlungsversprechen oder das Genehmigen der Zahlung/Bereitstellung von Wertgegenständen, um eine offizielle Handlung oder Entscheidung eines Kunden aus dem öffentlichen oder privaten Sektor zu beeinflussen oder um sich einen anderen unlauteren Vorteil zu verschaffen, um Aufträge zu erhalten oder behalten (z. B. um eine Regierungshandlung wie die Auferlegung einer Steuer oder einer Geldstrafe zu verhindern, um vertrauliche Informationen über Geschäftsmöglichkeiten zu erhalten, um das Recht zu erhalten, ein Büro zu eröffnen oder einen Gebietsbeschluss zu erwirken, um die Vergabe eines Regierungsauftrags zu beeinflussen, um Regierungsstreitigkeiten wie ein angebliches Steuerdefizit oder eine zur Zahlung fällige Abgabe beizulegen) sowie das Ersuchen um oder die Annahme von Wertgegenständen von einer Person, um eine offizielle Handlung oder Entscheidung eines Entrust-Kollegen zu beeinflussen oder sich von diesem einen anderen unlauteren Geschäftsvorteil zu sichern, um Aufträge zu erhalten oder behalten. Eine Bestechung kann viele Formen annehmen, insbesondere u. a. Barmittel, Barmitteläquivalente (z. B. Geschenkgutscheine, persönliche Kredite, Aktien oder andere Wertpapiere), kostenlose oder ermäßigte Produkte und Dienstleistungen, Geschenke, Reisen, Unterhaltung, politische oder wohltätige Beiträge und Praktikums- oder Beschäftigungsangebote.

Vertriebspartner: Jedes Unternehmen, das mit Entrust durch eine bereits bestehende, schriftliche Vereinbarung Geschäfte tätigt, um die Produkte und Dienstleistungen von Entrust zu vermarkten und weiterzuverkaufen.

Konsortiumsmitglied: Ein Unternehmen, das mit Entrust über eine schriftliche Konsortial-/Joint-Venture-Vereinbarung an einer offenen oder begrenzten Ausschreibung einer staatlichen Behörde teilnimmt.

Kunde: Jede nichtstaatliche Person im privaten Sektor, an die Entrust Produkte oder Dienstleistungen verkauft.

Geschäftsanbahnungszahlungen: Eine geringe Zahlung an einen Regierungsbeamten, um nicht diskretionäre, routinemäßige Regierungsmaßnahmen zu beschleunigen oder zu erleichtern. Diese Zahlungen werden auch als „Schmiergeldzahlungen“ oder „Beschleunigungszahlungen“ bezeichnet und umfassen unter anderem Zahlungen zur Beschleunigung der Bearbeitung von gewöhnlichen Lizenzen, Geschäftsgenehmigungen oder Visa oder zur Gewährleistung des Polizeischutzes.

Globaler Systemintegrator (GSIs): GSIs sind spezialisierte IT-Organisationen, die komplexe Technologielösungen für große Organisationen in verschiedenen Ländern entwerfen, entwickeln, implementieren und warten und dabei sicherstellen, dass verschiedene Hardware, Software und IT-Services von unterschiedlichen Anbietern nahtlos zusammenarbeiten, um spefizische Geschäftsziele zu erreichen. GSIs sind projektbasierte Unternehmen

Regierungsbeamte: Alle Amtsträger oder Mitarbeiter einer Regierungseinrichtung, eines Ministeriums oder einer Behörde; alle Amtsträger oder Mitarbeiter eines staatlichen oder staatseigenen Unternehmens, einer Schule, eines Krankenhauses oder einer anderen Einrichtung; alle politischen Parteien oder Amtsträger; alle Kandidaten für ein politisches Amt; alle Amtsträger oder Mitarbeiter einer öffentlichen internationalen Organisation wie der Weltbank oder des Internationalen Währungsfonds; oder alle Personen, die in offizieller Funktion für oder im Namen einer Regierungseinrichtung, eines Ministeriums, einer Agentur, einer Behörde oder einer öffentlichen internationalen Organisation handeln. Beispiele sind unter anderem Kunden oder Steuerbeamte, Mitarbeiter von Regulierungsbehörden, örtliche Polizeibeamte, Militärpersonal, Richter, Staatsanwälte, Justizangestellte, Mitarbeiter staatlicher Produktionsstätten und Mitarbeiter staatlicher Rentenversicherungen.

Managed Service Provider (MSPs): MSPs bieten fortlaufende, abonnementbasierte Technologiedienste an, die Produkte oder Dienste von Anbietern als Komponente enthalten, und berechnen Kunden eine wiederkehrende Gebühr für die Gesamtverwaltung, in der Regel unter ihrem Markennamen. MSPs werden als ausgelagerte IT betrachtet.

Geldwäsche: Die wissentliche Durchführung, der Versuch der Durchführung oder die Erleichterung einer Geldtransaktion mit Vermögenswerten oder Geldern im Zusammenhang mit einer Straftat. Dazu gehören Straftaten wie Steuerhinterziehung, Globalen Anti-Korruptionsrichtlinie Dokumentenversion 2.0, 04. Dez. 2025 5 Bestechung, Betrug oder andere schwere Straftaten, unabhängig davon, wo das zugrunde liegende Fehlverhalten stattgefunden hat. Sowohl die Bewegung von Geldern, die eine Straftat ermöglichen (z. B. Gelder zur Zahlung von Bestechungsgeldern), als auch die Bewegung von Geldern, die Erträge aus einer Straftat sind, stellen Geldwäsche dar.

Referral-Unternehmen: Jede Einrichtung, die Entrust gegen eine Gebühr im Rahmen einer Lead-Referral-Vereinbarung potenzielle Kunden und Verkaufsanfragen vermittelt.

Systemintegrator, Wiederverkäufer (Value-Added Reseller, VAR) oder OEM (darunter die „Globals“): Eine juristische Person, die Produkte von Entrust kauft, um diese in ein breiteres Lösungsangebot für einen Endbenutzer-Kunden zu integrieren. Systemintegratoren können auch technische und/oder professionelle Dienstleistungen für den Endbenutzer-Kunden erbringen.

Technology Alliance-Partner: Jedes Unternehmen, das Mitglied des Entrust Technology Alliance-Partnerprogramms ist, das Partnern eine Plattform für die Entwicklung und Bereitstellung von Lösungen bietet, die regionale und marktspezifische Anforderungen an vertrauenswürdige Identitäten und sichere Transaktionen erfüllen.

Dritte: Jede natürliche oder juristische Person und jedes Unternehmen, die bzw. das Dienstleistungen für ein anderes Unternehmen oder einen Regierungsbeamten erbringt oder im Namen dieses anderen Unternehmens handelt. Beispiele sind unter anderem Vertreter, Makler, Berater, Handelsvertreter, Vertriebspartner, Wiederverkäufer, Rechtsanwälte, Buchhalter, Steuer- oder Zollberater, Reisebüros, Konsortialpartner und andere Geschäftspartner oder Joint-Venture-Partner.

Bestechungsverbot

Direkte oder indirekte Zahlungen, Zahlungsangebote, Zahlungsversprechen oder die Genehmigung der Zahlung von Geld oder Wertgegenständen an einen Regierungsbeamten oder Kunden, um sich einen unzulässigen Geschäftsvorteil zu verschaffen, sind bei Entrust untersagt. Es ist darüber hinaus jedem Mitarbeiter strikt untersagt, als Entrust-Mitarbeiter Bestechungsgelder von einer natürlichen oder juristischen Person zu fordern oder anzunehmen. Das Völkerrecht verbietet alle der oben genannten Handlungen – Anti-Korruptionsgesetze sind nicht nur auf Angebote unzulässiger Zahlungen an Regierungsbeamte beschränkt.

Erpressung oder Zwangspraktiken – d. h. eine Person, ein Unternehmen oder deren/dessen Eigentum oder finanzielle Interessen zu schädigen oder zu verletzen (oder dies anzudrohen), um diese Person oder dieses Unternehmen zu beeinflussen – werden in keiner Form toleriert und führen zu Disziplinarmaßnahmen bis hin zur Beendigung des Arbeitsverhältnisses.

Geschäftsanbahnungszahlungen

Entrust gestattet keinerlei Geschäftsanbahnungszahlungen. Die Gesetze bestimmter Länder lassen zwar Zahlungen von geringer Höhe an Regierungsbeamte zwecks Beschleunigung oder Durchführung routinemäßiger, nicht diskretionärer staatlicher Maßnahmen zu, die gleichen Zahlungen sind jedoch in anderen Ländern verboten. In den globalen Standards wird von solchen Zahlungen dringend abgeraten, da es oft schwierig ist, zwischen Geschäftsanbahnungszahlungen und Bestechungszahlungen zu unterscheiden.

Ausnahmen aus Sicherheitsgründen

Die Sicherheit der Mitarbeiter von Entrust und Dritter, die im Auftrag des Unternehmens arbeiten, ist von größter Bedeutung. Daher können Zahlungen oder Wertübertragungen, die ansonsten im Rahmen dieser Richtlinie verboten wären, erfolgen, wenn die Sicherheit einer Person gefährdet ist. Zum Beispiel, wenn es notwendig ist, kritische Regierungsdienste (z. B. Polizeischutz, medizinische Evakuierung) als Reaktion auf einen medizinischen oder sicherheitstechnischen Notfall zu sichern, wenn eine berechtigte Angst vor einem schweren Schaden besteht oder wenn eine bedrohliche Situation mit rechtswidriger oder unangemessener Inhaftierung, Verfolgung oder Bestrafung besteht und keine vernünftigen Alternativen verfügbar sind. Zahlungen, die unter diesen Umständen getätigt werden, sind unverzüglich dem Chief Legal and Compliance Officer von Entrust zu melden und in den Büchern und Aufzeichnungen von Entrust genau zu erfassen. Kontinuierliche Zahlungsaufforderungen müssen ebenfalls dem Chief Legal and Compliance Officer gemeldet werden, da das Unternehmen möglicherweise seine Beziehung zu Dritten überdenken muss, die regelmäßig Forderungen nach Zahlungen stellen, die unzulässig sind oder zu sein scheinen.

Andere Wertübertragungen

Bestimmte Wertübertragungen (ob als Absender oder Empfänger) sind in seltenen Fällen zulässig, wenn die Aufwendungen angemessen sind, in gutem Glauben erfolgen und mit der Förderung von Entrust, seinen Produkten und Dienstleistungen oder der Erfüllung eines bestehenden Vertrags in Zusammenhang stehen.

Wiederholte Wertübertragungen an dieselbe Person bzw. von derselben Person, ob in der gleichen Form oder in anderen Formen, können den Anschein einer unzulässigen Beeinflussung erwecken, selbst wenn jede Übertragung von begrenztem Wert ist. Beispielsweise kann die Vergabe mehrerer Geschenke und Einladungen an denselben Einkaufsleiter bei einem Kunden den Anschein von Unangemessenheit erwecken, selbst wenn die einzelnen Geschenke oder Einladungen von angemessenem Wert sind. Als Faustregel gilt, dass ein und dieselbe Person nicht mehr als eine Wertübertragung pro Quartal oder vier Wertübertragungen pro Jahr oder mehrere Wertübertragungen von hohem Wert in einem Jahr erhalten darf. Mitarbeiter und Vorgesetzte sollten auf mehrere Wertübertragungen achten und Rat bei der Rechtsabteilung einholen, wenn es spezifische Gründe für häufigere oder höherwertige Übertragungen an dieselbe Person bzw. von derselben Person gibt. Die folgenden Wertübertragungen sind niemals zulässig:

• Jede Übertragung, die illegal wäre
• Wertgegenstände, die für einen Regierungsbeamten, eine politische Partei oder einen Parteifunktionär, einen Anwärter auf ein politisches Amt, einen Beamten oder Angestellten einer internationalen Organisation oder einen Beamten, Direktor oder Mitarbeiter eines Kunden von Wert sind und mit denen das Ziel verfolgt wird, den Empfänger dazu zu verleiten, seine Position zu missbrauchen, um Entrust einen unlauteren oder ungebührlichen Geschäftsvorteil zu verschaffen
• Wertgegenstände, die einem Mitarbeiter von Entrust von einem Anbieter, Lieferanten oder Partner oder einem leitenden Angestellten, Direktor oder Mitarbeiter eines Anbieters, Lieferanten oder Partners zu dem Zweck gegeben werden, den Mitarbeiter dazu zu veranlassen, seine Position bei Entrust zu missbrauchen, um dem Zahler oder einer anderen natürlichen oder juristischen Person einen unlauteren oder unzulässigen Geschäftsvorteil zu verschaffen
• Geschenke oder Unterhaltung von Parteien, die an einem Ausschreibungs- oder Bieterverfahren beteiligt sind
• jegliche Schenkung von Bargeld oder Bargeldäquivalenten (wie Bankschecks, Zahlungsanweisungen, handelbare Wertpapiere, Geschenkgutscheine, Geschenkkarten oder Darlehen)
• ein Geschenk oder eine Einladung, für das/die Sie persönlich bezahlen, um das Einholen einer Genehmigung zu vermeiden
• alle Hospitality-Angebote oder Einladungen, die unangemessen, unanständig oder sexuell gemeint sind oder den Ruf von Entrust auf andere Weise negativ beeinträchtigen könnten

Geschenke, Mahlzeiten, Einladungen, Reisen und andere Hospitality-Angebote

Geschenke, Mahlzeiten, Einladungen, Reisen und Unterkünfte von geringem Wert können gewährt oder angenommen werden, wenn die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind.¹ Ist eine der Anforderungen nicht erfüllt, muss die Genehmigung vom Chief Legal and Compliance Officer eingeholt werden, bevor die Transaktion fortgesetzt werden kann.

• Eine Wertübertragung wird nicht angeboten, bereitgestellt oder akzeptiert, um eine Handlung oder Entscheidung zu beeinflussen oder um einen anderen unlauteren Geschäftsvorteil zu sichern.
• Die Übertragung von Werten beinhaltet nicht die Bereitstellung von Bargeld oder Bargeldäquivalenten (es sei denn, das Bargeldäquivalent wurde vorab von der Rechtsabteilung genehmigt)²;
• Die Wertübertragung entspricht den örtlichen Gesetzen und Vorschriften.
• Der Gesamtwert des überreichten Geschenks bzw. der entsprechenden Einladung ist unter den gegebenen Umständen angemessen und beinhaltet keine Premium-Reiseunterkünfte, extravaganten Mahlzeiten, unangemessenen Alkoholkonsum oder „Erwachsenenunterhaltung“.
• Die Geschenke haben einen geringen Wert (z. B. Kugelschreiber, Kalender, Werbeartikel und Wert von weniger als 50 USD), werden bereitgestellt, wenn die Vergabe von Geschenken im Heimatland des Empfängers weithin als berufliche Gefälligkeit akzeptiert ist und fallen unter die Art von Geschenk, die unter solchen Umständen üblicherweise überreicht wird.³
• Der Mitarbeiter holt die vorherige schriftliche Genehmigung seines Vorgesetzten oder eines SLT-Mitglieds ein und das Formular für Geschenke (Gifts Log Submission Form) wird eingereicht, ehe er die folgenden Leistungen annimmt oder bereitstellt:
  • Einladung im Gesamtwert von mehr als 150 USD oder Gegenwert
  • Üppige Mahlzeiten im Wert von mehr als 150 USD oder äquivalent pro Person (bzw. 75 USD für Regierungsbeamte);
  • Sonderveranstaltungen wie ein Weltmeisterschaftsspiel oder ein großes Golfturnier (da diese in der Regel einen Wert von mehr als 150 USD haben); und
  • Reisen oder Unterkünfte, da dies normalerweise den persönlichen Nutzen auf ein wesentliches Niveau hebt
• Für Geschenke im Wert von über 250 USD und Einladungen im Wert von mehr als 500 USD wurde vorab die schriftliche Genehmigung des CEO eingeholt und das Formular für Geschenke (Gifts Log Submission Form) wurde eingereicht.

Bei der Ermittlung des Wertes von Einladungen sollten die Kollegen die gesamte voraussichtliche Wertübertragung (auch wenn es sich nur um eine Schätzung handelt) für Berichts- und Genehmigungszwecke berücksichtigen. Wenn der Abend beispielsweise ein Abendessen, die Teilnahme an einer Veranstaltung und einen anschließenden Umtrunk umfasst, würde der geschätzte Gesamtwert für Berichts- und Genehmigungszwecke das Essen und die Getränke einschließen und nicht nur den Nennwert der Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptveranstaltung. Wenn Sie Fragen haben, wenden Sie sich an [email protected], um Unterstützung bei der Ermittlung des Werts von Geschenken und Einladungen zu erhalten.

Die Rechtsabteilung hat für Präsenz- und virtuelle Veranstaltungen oder Kampagnen, die vom Marketingteam ausgerichtet werden, Geschenke und Bewirtung bis zu einem bestimmten Wert vorab genehmigt:

• Für Präsenzveranstaltungen können Gegenstände im Wert von bis zu 250 USD für Verlosungen zur Verfügung gestellt werden; der Empfänger muss aber den Entrust-Stand besuchen und sich registrieren. Die offiziellen Regeln von Entrust für Werbegeschenke auf Messen müssen am Stand ausgehängt werden, und der folgende Haftungsausschluss muss zum Zeitpunkt der Teilnahme an der Verlosung ebenfalls deutlich sichtbar angebracht sein: Bitte beachten Sie, dass Regierungsbeamte im Sinne der geltenden Antikorruptionsgesetze, insbesondere des US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), nicht zur Teilnahme an dieser Verlosung berechtigt sind.
• Für virtuelle Veranstaltungen oder Kampagnen können Bewirtungserlebnisse im Wert von bis zu 150 USD pro Person (z. B. virtuelle Wein- und Käseverkostung) und Geschenke im Wert von bis zu 50 USD pro Person zur Verfügung gestellt werden; der Empfänger muss sich aber für die Live-Veranstaltung anmelden und daran teilnehmen. Die offiziellen Regeln von Entrust für Werbegeschenke auf Messen müssen über einen Hyperlink zur Verfügung gestellt werden, und der folgende Haftungsausschluss muss zum Registrierungszeitpunkt ebenfalls deutlich sichtbar angebracht sein: Bitte beachten Sie, dass Regierungsbeamte im Sinne der geltenden Antikorruptionsgesetze, insbesondere des US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), nicht zur Teilnahme an dieser Veranstaltung berechtigt sind.
• Barmittel oder Barmitteläquivalente dürfen nur dann bereitgestellt werden, wenn die Rechtsabteilung dies genehmigt hat. So müssen beispielsweise Geschenkgutscheine oder Geschenkkarten, die für die Erstattung von Mahlzeiten für eine virtuelle Veranstaltung infrage kommen, dennoch von der Rechtsabteilung vorab genehmigt werden.

Es ist akzeptabel, ein Geschenk anzunehmen, das einen festgelegten Höchstbetrag überschreitet, wenn es beleidigend wäre, es abzulehnen. Allerdings muss dies der Geschäftsführung gemeldet werden, die darüber entscheiden wird, ob

• das Geschenk vom Empfänger in Übereinstimmung mit den in diesem Abschnitt festgelegten Anforderungen und Genehmigungen behalten werden kann,
• das Geschenk zugunsten von Entrust behalten wird,
• das Geschenk verkauft und der Erlös für wohltätige Zwecke gespendet wird oder
• das Geschenk an den Geber zurückgegeben wird.

Wenn ein Mitarbeiter ein Hospitality-Angebot oder eine Einladung erhält, die nicht diesen Richtlinien entspricht, und nicht genügend Zeit zur Verfügung steht, um eine Vorabgenehmigung einzuholen, sollten alle Anstrengungen unternommen werden, das Angebot höflich abzulehnen. Wenn dies nicht möglich ist, ohne dass jemand sich dadurch beleidigt fühlt, darf der Kollege das Angebot in Anspruch nehmen, muss die Einzelheiten jedoch so schnell wie möglich seinem Vorgesetzten und [email protected] mitteilen. Wenn die Bewirtung oder Einladung Bargeld oder Bargeldäquivalente umfasst (mit Ausnahme von gemäß den in diesem Abschnitt festgelegten Anforderungen und Genehmigungen erhaltenen Geschenkgutscheinen oder Geschenkkarten), an einem unangemessenen Ort stattfindet, „Erwachsenenunterhaltung“ beinhaltet oder Entrust auf andere Weise in Verlegenheit bringen würde, müssen Mitarbeiter sie ablehnen.

Ein Hinweis zu Regierungsbeamten: Regierungsbeamten dürfen niemals Einladungen erhalten und Mahlzeiten dürfen 75 USD pro Person oder den gesetzlich zulässigen Betrag, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist, nicht überschreiten. Darüber hinaus dürfen Ehepartnern, Lebenspartnern oder Familienmitgliedern von Regierungsbeamten keine Mahlzeiten, Reisen und Unterkünfte zur Verfügung gestellt werden. Zu guter Letzt darf ein Geschenk niemals an einen Regierungsbeamten mit Autorität über eine anstehende Regulierungsentscheidung vergeben werden, die sich direkt auf Entrust auswirken kann, es sei denn, der Chief Legal and Compliance Officer erteilt eine vorherige Genehmigung.

Wohltätige Spenden

Spenden an gemeinnützige Organisationen werden oft erlaubt und sogar befürwortet, um positive Beziehungen in den Gemeinden aufzubauen, in denen Entrust tätig ist. Sie können jedoch auch verwendet werden, um unzulässige Zahlungen an einen Regierungsbeamten oder Kunden zu verschleiern. Daher müssen alle gemeinnützigen Spenden oder Sponsorings, die auf Antrag eines Regierungsbeamten oder Kunden getätigt werden, vom Manager des anfragenden Mitarbeiters vorab schriftlich genehmigt, an [email protected] gemeldet und durch den CEO genehmigt werden.

Politische Beiträge

Politische Beiträge können unter bestimmten Umständen erlaubt sein; sie können jedoch auch verwendet werden, um unzulässige Zahlungen an einen Regierungsbeamten oder Kunden zu verschleiern. Daher müssen alle politischen Spenden, die auf Antrag eines Regierungsbeamten oder Kunden getätigt werden, vom Manager des anfragenden Mitarbeiters vorab schriftlich genehmigt, an [email protected] gemeldet und durch den CEO genehmigt werden.

Einstellung oder Beauftragung von Regierungsbeamten oder deren Familienmitgliedern

Es kann zwar angebracht sein, Personen einzustellen oder anderweitig vertraglich zu engagieren, die früher als Regierungsbeamte tätig waren oder aktuelle familiäre oder geschäftliche Beziehungen zu Regierungsbeamten haben, aber wenn das Ersuchen um ein Vorstellungsgespräch mit einer Person oder das Ersuchen um die Einstellung einer Person von einem Regierungsbeamten ausgeht oder wenn die Entscheidung, einen Kandidaten anzuwerben, auf dessen derzeitige oder frühere Regierungsbeziehungen zurückzuführen ist, so muss dies der Personalabteilung und dem Chief Legal and Compliance Officer offengelegt und ordnungsgemäß mit ihnen überprüft werden, bevor ein Arbeits- oder Dienstleistungsvertrag angeboten werden kann.

Dritte

Entrust ist nach den geltenden Anti-Korruptionsgesetzen rechtlich verantwortlich für alle korrupten Handlungen von Dritten, die beauftragt sind, Entrust zu vertreten oder anderweitig in ihrem Namen Dienstleistungen zu erbringen. Fehlverhalten von Dritten macht die meisten gegen Unternehmen erhobenen Vollstreckungsmaßnahmen aus, weshalb Entrust bei der Entscheidung, mit welchen Dritten zusammengearbeitet wird, äußerst vorsichtig und wachsam sein muss.

Due Diligence

Ein wichtiger Aspekt bei der Einhaltung der Anti-Korruptionsgesetze ist es, sicherzustellen, dass Entrust die Qualifikationen und Verbindungen seiner Drittpartner versteht, einschließlich deren Geschäftsreputation und gegebenenfalls deren Beziehung zu Regierungsbeamten und Kunden.

Bevor ein Dritter mit Warenlieferungen oder Dienstleistungen beauftragt wird, ist eine angemessene Due Diligence-Prüfung durchzuführen. Wenn einer der folgenden Punkte zutrifft, muss der Dritte die Entrust Due-Diligence-Bewertung (DDA) ausfüllen, und das Compliance-Team muss vor der Vertragsunterzeichnung eine Überprüfung des Dritten durchführen:

• Der Dritte wird ein offizieller Vertriebspartner, ein Referral-Unternehmen, ein Managed Service Provider (MSP), ein direkter Lösungsanbieter, ein globaler Systemintegrator (GSI) oder ein Technology Alliance Partner (TAP).
• Der Dritte wird als Partner von Entrust bei einem staatlichen oder staatseigenen Projekt oder einer Ausschreibung fungieren (z. B. als Systemintegrator, Konsortiumsmitglied oder anderer Partner, mit dem Entrust einen Vertrag geschlossen hat. Dabei kann es sich um Wiederverkäufer oder OEM handeln).
• Der Dritte erhält 5 oder mehr Punkte in der Third Party Risk Matrix. Siehe Anhang 1.

Alle Fragen, die das Compliance-Team während des Due-Diligence-Prozesses identifiziert hat, müssen vom Chief Legal and Compliance Officer überprüft werden, bevor eine formelle Vereinbarung unterzeichnet werden kann. Zusätzliche Informationen können vom Dritten angefordert werden, um die Überprüfung durch den Chief Legal and Compliance Officer zu erleichtern. Die Zustimmung des Chief Legal and Compliance Officer ist erforderlich, bevor ein Vertrag mit einem Dritten abgeschlossen werden kann, der in der Third Party Risk Matrix einen Wert von 10 oder höher hat. Für Dritte, die 10 oder mehr Punkte erzielen, bestimmt der Chief Legal and Compliance Officer auch, ob eine formelle Überprüfung durch einen externen Rechtsberater erforderlich ist.

Alle Dritten sind verpflichtet, alle drei Jahre eine aktualisierte Due-Diligence-Bewertung durchzuführen. Dritte können außerdem aufgefordert werden, bei der Vertragsverlängerung oder der Unterzeichnung eines Vertragsverlängerungsschreibens eine aktualisierte Due-Diligence-Bewertung auszufüllen.

Vertragssprache

Verträge über die Beauftragung von Dritten müssen eine vertragliche Verpflichtung zur Einhaltung aller geltenden Gesetze, Regeln und Vorschriften enthalten, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Anti-Korruptionsgesetze wie den US FCPA, den Travel Act, die Richtlinien der Weltbank, den UK Bribery Act, den kanadischen CFPOA sowie die lokalen Anti-Korruptionsgesetze des Landes, in dem sich der Dritte befindet und in dem die Leistungen erbracht werden. Wenn der Vertrag diese Formulierung nicht enthält, verwenden Sie die Anti-Korruptionsverpflichtung oder wenden Sie sich an die Rechtsabteilung, um einen Standard-Vertragstext zu erhalten. Bei Dritten mit hohem Risiko, einschließlich solcher mit einer Risikoeinstufung von mehr als 5, und bei staatlichen oder staatseigenen Projekten sind sowohl die vertraglichen Verpflichtungen als auch die Verpflichtung zur Korruptionsbekämpfung erforderlich.

Warnzeichen

Obwohl die folgenden Risikofaktoren einen Dritten nicht automatisch von der Zusammenarbeit mit Entrust ausschließen, sollte das Unternehmen sorgfältig prüfen, ob es eine Beziehung zu einem Dritten aufbauen sollte, der eines oder mehrere der folgenden Merkmale aufweist, da diese auf korruptes Verhalten hinweisen können. Diese Liste erfüllt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Wie in dieser Richtlinie und vor dem Vertragsabschluss gefordert, sollte für Dritte eine angemessene Due Diligence-Prüfung durchgeführt werden, unabhängig davon, ob diese Risikofaktoren vorliegen.

• Der Dritte ist in einem Land tätig, das in Anhang 1 als hohes Risiko aufgeführt ist.
• Der Dritte hat den Ruf, sich unangemessen, illegal oder unethisch zu verhalten.
• Der Dritte weigert sich, die angeforderten Informationen während des Due Diligence-Prozesses zur Verfügung zu stellen.
• Der Dritte weigert sich, Zusicherungen zu geben, dass er die geltenden Anti-Korruptionsgesetze einhalten wird.
• Der Dritte weigert sich, einen schriftlichen Vertrag zu erfüllen.
• Der Dritte berechnet einen Satz oder eine Gebühr, der bzw. die im Vergleich zu den Marktsätzen ungewöhnlich hoch ist.
• Der Dritte stellt ungewöhnliche Zahlungsaufforderungen (z. B. Barzahlungsaufforderungen, Vorauszahlungen, Einlagen auf mehrere Konten oder Einlagen auf Offshore-Konten).
• Der Dritte verlangt die Genehmigung oder Erstattung ungewöhnlicher Ausgaben, die deutlich über den budgetierten oder geplanten Kosten oder Barzahlungen liegen.
• Der Dritte hat direkte familiäre oder geschäftliche Beziehungen zu einem Regierungsbeamten oder einer Regierungsbehörde.
• Der Dritte leistet große und/oder häufige politische Beiträge.
• Der Dritte greift auf unnötige Dritte, Vertreter oder Vermittler zurück oder
• der Dritte suggeriert, dass Zahlungen notwendig sind, um „das Geschäft zu erhalten“.

Geldwäsche und andere Aktivitäten, die häufig mit unzulässigen Zahlungen verbunden sind

Anträge auf unzulässige Zahlungen werden oft von illegalen Aktivitäten wie Steuerhinterziehung, Geldwäsche oder wettbewerbswidrigem Verhalten einschließlich Preisabsprachen, Betrug, Veruntreuung und Angebotsabsprachen begleitet. Mitarbeitern von Entrust ist es untersagt, wissentlich Personen oder Unternehmen bei Gesetzesverstößen zu unterstützen oder ihnen diese zu ermöglichen. „Schwarze“ Konten und falsche oder betrügerische Einträge in die Bücher und Aufzeichnungen von Entrust sind verboten. Alle Finanztransaktionen müssen dokumentiert, regelmäßig überprüft und in den Büchern und Aufzeichnungen von Entrust ordnungsgemäß verbucht werden.

Geldwäsche ist die wissentliche Durchführung, der Versuch der Durchführung oder die Erleichterung einer Geldtransaktion mit Vermögenswerten oder Geldern im Zusammenhang mit einer Straftat. Dazu gehören Straftaten wie Steuerhinterziehung, Bestechung, Betrug oder andere schwere Straftaten, unabhängig davon, wo das zugrunde liegende Fehlverhalten stattgefunden hat. Entrust verbietet es, sich direkt, mit anderen oder durch andere an Geldwäsche zu beteiligen oder diese zu ermöglichen und führt keine Geschäfte mit Personen oder Unternehmen durch, die in Geldwäsche, Terrorismus oder kriminelle Aktivitäten jeglicher Art verwickelt sind. Entrust arbeitet nur mit Kunden und Partnern zusammen, die an seriösen Geschäftsaktivitäten beteiligt sind und deren Mittel aus legitimen Quellen stammen. Bargeldtransaktionen sollten nach Möglichkeit vermieden werden.

Wenn ein Kunde, Lieferant, Partner oder Dritter ungewöhnliche Zahlungsmodalitäten verlangt (z. B. Barzahlung, Zahlung in einer anderen Währung, Zahlung in einem anderen Land als dem, in dem die Waren hergestellt oder die Dienstleistungen erbracht werden, Zahlung über einen Vermittler oder Zahlungen an eine andere Einrichtung), müssen diese Zahlungen vor der Transaktion durch die Rechtsabteilung genehmigt werden. Zahlungen an Einzelpersonen und nicht an das Unternehmen, das die Dienstleistung erbringt, sind verboten.

Im Folgenden sehen Sie Beispiele für Warnhinweise, die auf Geldwäsche oder andere finanzielle Verfehlungen hindeuten können. Diese Liste erfüllt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Bei Warnhinweisen sollte Rat bei der Rechts- und Finanzabteilung eingeholt werden, bevor die Transaktion durchgeführt wird.

• Der Zahlungsempfänger/Zahlungspflichtige oder einer seiner Inhaber, leitenden Angestellten oder Direktoren hat sich in der Vergangenheit in irgendeiner Weise finanziell falsch verhalten.
• Ungewöhnliche Zahlungsmodalitäten werden aus „steuerlichen Gründen“ oder ohne angemessene Erklärung verlangt.
• Der Zahlungsempfänger/Zahlungspflichtige besitzt kein Konto bei einem größeren Finanzinstitut und/oder kann keine Zahlungen per Überweisung annehmen oder vornehmen.
• Der Zahlungsempfänger/Zahlungspflichtige befindet sich in einem Land mit strengen Devisenvorschriften oder einem Steuergebiet einer Briefkastenfirma (wie in der Risikomatrix angegeben).
• Beim Zahlungsempfänger/Zahlungspflichtigen ist ein Dritter, der kein Finanzinstitut ist, an der Transaktion beteiligt.
• Der Zahlungsempfänger/Zahlungspflichtige verlangt eine Zahlung in einer anderen Währung als der, in der die Dienstleistung erbracht und/oder die Ware hergestellt wird.
• Der Zahlungsempfänger/Zahlungspflichtige verlangt eine Zahlung in einem anderen Steuergebiet als dem, in dem die Dienstleistung erbracht und/oder die Ware hergestellt wird.
• Der Zahlungspflichtige hat keine ohne Weiteres erkennbare Quelle für rechtmäßige Mittel.
• Der Zahlungsempfänger/Zahlungspflichtige beantragt eine Aufteilung der Zahlungen in kleinere Beträge.
• Der Zahlungsempfänger/Zahlungspflichtige beantragt, dass die Waren über ein Drittland versendet werden.
• Offensichtliche Über- oder Unterbewertung von Waren und Dienstleistungen.
• Ersuchen um Zahlungen an oder von einem anderen Unternehmen innerhalb einer Gruppe (z. B. einer Mutter- oder Tochtergesellschaft) und nicht an das Unternehmen, das die Dienstleistung erbracht oder die Waren hergestellt hat.
• Erstellung oder Anforderung von Wertangaben auf Zoll-/Ausfuhrpapieren, die vom Vertragswert abweichen.
• Abweichungen vom Akkreditiv in Bezug auf Waren, Standorte oder Bedingungen.
• Nichtvorlage geeigneter MwSt.- oder Steuerunterlagen.
• Andere Anzeichen für Bestechung, z. B. die im vorstehenden Abschnitt 3.6.3 genannten, liegen vor.

Buchführung und Berichterstattung

Die geltenden Anti-Korruptionsgesetze verlangen von Entrust, dass genaue Bücher und Aufzeichnungen geführt werden, die die Transaktionen und die Disposition des Unternehmens angemessen widerspiegeln, und dass ein System interner Buchhaltungskontrollen unterhalten wird, das ausreicht, um die Kontrolle, Autorität und Verantwortung des Managements für die Vermögenswerte des Unternehmens sicherzustellen.

Buchhaltung

Alle Transaktionen müssen entsprechend den in Richtlinie 103 – Buchhaltungsaufzeichnungen enthaltenen Anforderungen von Entrust dokumentiert werden. Alle Transaktionen müssen genau aufgezeichnet werden, selbst wenn durch die Transaktion gegen Gesetze oder Regulationen verstoßen wurde. Transaktionen dürfen niemals ganz oder teilweise von falschen oder fiktiven Aufzeichnungen begleitet werden. Diese Anforderung gilt für alle Transaktionen, unabhängig davon, ob sie für Entrust finanziell wesentlich sind.

Audits

Entrust sollte seine internen Kontrollen, insbesondere die Buchhaltungs- und Buchführungspraktiken, einer regelmäßigen Überprüfung und Auditierung unterziehen, um seine Gestaltung und Wirksamkeit zu bewerten.

Die Mitarbeiter von Entrust müssen alle Bedenken bezüglich der Korruptionsbekämpfung direkt an ihren Vorgesetzten, den VP, das Compliance-Team, den Chief Legal and Compliance Officer, [email protected] oder über die Ethik-Hotline melden, die rund um die Uhr eine vertrauliche und anonyme Berichterstattung ermöglicht. Zu den Umständen, die einem meldepflichtigen Anti-Korruptionsproblem gleichkommen, gehören unter anderem die folgenden:

• Ersuchen um Bestechungsgeld, Schmiergeld oder eine andere unzulässige Wertübertragung;
• Zahlungsaufforderung über die offizielle Gebühr hinaus, die normalerweise für die betreffende Dienstleistung oder Maßnahme verlangt wird;
• Antrag auf eine ungewöhnliche Zahlungsweise (z. B. Bargeld, Zahlungen auf ein privates oder ausländisches Bankkonto, Zahlungen an einen unabhängigen Dritten);
• Ersuchen um eine Spende an eine bevorzugte Wohltätigkeitsorganisation;
• Ersuchen eines Regierungsbeamten oder Kunden, dass Entrust zur Unterstützung einer Transaktion einen bestimmten Dritten beauftragt;
• Ersuchen um eine Spende kostenloser Produkte oder Dienstleistungen;
• Ersuchen um einen persönlichen Gefallen;
• Einreichen von Rechnungen an Entrust, die nicht den üblichen Detaillierungsgrad aufweisen, inoffiziell erscheinen oder anderweitig falsch oder verändert erscheinen.

Die Mitarbeiter sollten auch über alle folgenden Aktivitäten oder Situationen berichten, an denen ein Regierungsbeamter, Kunde, Entrust-Mitarbeiter oder ein Dritter beteiligt ist, mit dem Entrust Geschäfte macht:

• Die natürliche oder juristische Person hat ein Verhalten an den Tag gelegt, von dem der Mitarbeiter glaubt, dass es als korrupt oder rechtswidrig wahrgenommen würde, wenn es den Behörden bekannt werden oder den Medien gemeldet werden würde.
• Die natürliche oder juristische Person ist oder wird Gegenstand einer behördlichen Untersuchung oder
• es gibt Gerüchte, dass die natürliche oder juristische Person verdächtiges, unethisches oder rechtswidriges Verhalten an den Tag gelegt hat.

Entrust erlaubt keine Form von Vergeltungsmaßnahmen gegen Personen, die ein Anliegen melden, eine Beschwerde in gutem Glauben einreichen oder an einer Untersuchung mitwirken.

Jeder Mitarbeiter, der gegen diese Richtlinie verstößt, kann disziplinarisch belangt werden, bis hin zur Kündigung und/oder gegebenenfalls gerichtlichen Verfolgung. Zusätzlich zu den Korrekturmaßnahmen von Entrust wegen Nichteinhaltung dieser Richtlinie können Mitarbeiter von Entrust strafrechtlich oder zivilrechtlich von Regierungsbehörden belangt werden. Die Strafverfolgung kann zu erheblichen Bußgeldern und Strafen, einschließlich Freiheitsstrafe, führen.

Diese Richtlinie kann jederzeit aktualisiert oder geändert werden.

Es gibt keine Ausnahmen von dieser Richtlinie.

Jenny Carmichael, VP, Compliance

[E-Mail geschützt] 

Frage: Ich verhandle gerade über einen umfangreichen Vertrag. Um den Entscheidungsprozess zu unterstützen, möchte ich, dass eine Regierungsbeamtin unseren US-Standort besucht. Ich möchte der Regierungsbeamtin und ihrem Ehepartner First-Class-Tickets, eine großzügige Tagespauschale, Hotel- und Verpflegungskosten anbieten. Ist dies gemäß der Entrust-Richtlinie und den anwendbaren Anti-Korruptionsgesetzen zulässig?

Antwort: Es ist akzeptabel, dass eine Regierungsbeamtin zu diesem Zweck unseren US-Standort besucht, aber es sollte ein Ticket der Economy Class gekauft werden und es sollten nur angemessene Hotel- und Verpflegungskosten erstattet werden. Es ist keine Tagespauschale erlaubt und es dürfen keine Ausgaben für den Ehepartner der Regierungsbeamtin bezahlt werden.

Frage: Die Regierungsbeamtin möchte auf dem Rückweg von ihrem Besuch unseres US-Standorts einen Zwischenstopp in New York City einlegen. Darf Entrust ihr Hotel in New York bezahlen?

Antwort: Nein. Der Abstecher nach New York ist offensichtlich nicht mit einem legitimen Geschäftszweck verbunden.

Frage: Wenn ich vermute, aber keine Beweise dafür habe, dass ein Entrust-Vertriebspartner oder -Systemintegrator im Zusammenhang mit einem von ihm abgegebenen Angebot ein Bestechungsgeld zahlen wird, muss ich dann irgendwelche Maßnahmen ergreifen?

Antwort: Ja. Fahrlässige Unkenntnis und die fehlende Untersuchung einer möglichen Zahlung von Bestechungsgeld führen dazu, dass Entrust für das Handeln des Dritten haftbar gemacht wird.

Frage: Ich bin Bürger eines Landes, in dem es keine Anti-Korruptionsgesetze gibt. Ich habe kleine Geschenke an Regierungsbeamte auf meinen Spesenabrechnungen als Taxitarife erfasst. Auf diese Weise wird mein Manager aus dieser Tätigkeit herausgehalten. Dies ist akzeptabel, da mein Vorgesetzter es nicht weiß und ich nicht den Anti-Korruptionsgesetzen unterworfen bin, richtig?

Antwort: Falsch. Es spielt keine Rolle, in welchem Land Sie wohnhaft sind. Sie sind Mitarbeiter von Entrust, und Entrust unterliegt den Anti-Korruptionsgesetzen. Wenn Sie Ihren Manager im Dunkeln lassen, wird er oder das Unternehmen nicht unbedingt von der Verantwortung für Ihr Handeln entbunden. Diese Zahlungen können auch zu einer schwerwiegenden Haftung für Sie persönlich führen. Aufgrund Ihrer Beschäftigung bei Entrust unterliegen Sie diesen Gesetzen genau wie das Unternehmen.

Frage: Wir haben ein Gerücht gehört, dass andere Unternehmen Regierungsbeamten und Kunden aufwendige Reisen und Bewirtung bezahlen können. Wenn wir das nicht tun, haben unsere Konkurrenten im Ausschreibungsverfahren uns gegenüber einen unfairen Vorteil. Warum müssen wir uns an Anti-Korruptionsgesetze halten, während unsere Konkurrenten dies nicht tun?

Antwort: Die meisten unserer Konkurrenten unterliegen den gleichen Anti-Korruptionsgesetzen wie Entrust, ungeachtet dessen, ob sie sich daran halten oder nicht. Mehr als 100 Länder haben Anti-Korruptionsgesetze verabschiedet. Unser Handeln sollte niemals von dem bestimmt werden, was unsere Wettbewerber tun. Wir erzielen hervorragende finanzielle Ergebnisse und genießen einen ausgezeichneten Ruf bei unseren Kunden und der Öffentlichkeit, da wir uns strikt an unsere Werte, unseren Verhaltenskodex und alle geltenden Gesetze halten. Das Richtige zu tun, ist immer gut für das Geschäft.

• Globale Anti-Korruptionsrichtlinie
• Globale Anti-Korruptionsrichtlinie (Chinesisch)
• Globale Anti-Korruptionsrichtlinie (Französisch)
• Globale Anti-Korruptionsrichtlinie (Deutsch)
• Globale Anti-Korruptionsrichtlinie (Japanisch)
• Globale Anti-Korruptionsrichtlinie (Portugiesisch)
• Globale Anti-Korruptionsrichtlinie (Spanisch)