Anticorrupción

La naturaleza de las actividades empresariales de Entrust requiere que los empleados y terceros con los que hacemos negocios interactúen de forma regular con clientes del sector público y privado. Esta política y las leyes anticorrupción aplicables que incluyen, a título meramente enunciativo y no limitativo, la Convención para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales de la OCDE, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (FCPA) de EE. UU., la Ley de Viajes Internacionales, la Ley Antisoborno del Reino Unido, la Ley contra la Corrupción de Funcionarios Públicos Extranjeros de Canadá (CFPOA) y la Ley de Prevención de la Corrupción de la India, entre otras, establecen determinadas reglas y restricciones relativas a dichas interacciones en todos los países en los que Entrust opera. Los compañeros deben conocer todas las leyes, reglas y normativas anticorrupción aplicables en el lugar en el que se encuentran y en las ubicaciones en las que se prestarán los servicios o que se aplican a un determinado proyecto o licitación, así como las directrices de los bancos multilaterales de desarrollo (BMD), cuando proceda.

Entrust prohíbe pagar u ofrecer, prometer o autorizar el pago de dinero o cualquier otra cosa de valor, directa o indirectamente, a funcionarios públicos o a cualquier otra persona física o jurídica con el propósito de influir en actuaciones o decisiones públicas o de garantizar cualquier otro tipo de ventaja indebida en la obtención o el mantenimiento de un negocio. Entrust también prohíbe estrictamente la solicitud o recepción de cualquier cosa de valor de una persona con el fin de influir en una actuación o decisión pública de un compañero de Entrust o para garantizar cualquier otro tipo de ventaja comercial indebida de este. Entrust valora la reputación que tiene por su comportamiento ético y es consciente de que su implicación en un soborno o cualquier otra práctica de corrupción minaría la confianza de sus clientes y compañeros. Ningún compañero o tercero de Entrust sufrirá nunca consecuencias adversas por negarse a pagar un soborno o a implicarse en cualquier otra práctica de corrupción, incluso si Entrust pierde algún negocio como resultado de dicha negativa.

Esta política nos ayuda a cumplir con nuestras obligaciones legales y permite que tanto nuestros clientes como aquellos con los que hacemos negocios puedan confiar en nuestro compromiso de adhesión al texto y el espíritu de la legislación aplicable en materia de corrupción. Esta política es aplicable a todos los compañeros de Entrust (esto es, empleados y trabajadores eventuales) y terceros que hagan negocios en nombre de Entrust, y en todos los países en los que Entrust opera o realiza actividades empresariales.

Esta política establece los requisitos necesarios para interactuar con funcionarios públicos y clientes del sector privado en nombre de Entrust.

Definiciones.

Soborno: Un pago o una oferta, promesa o autorización de pago de algo de valor destinado a influir en las actuaciones o decisiones de un funcionario público o cliente del sector privado o a garantizar cualquier tipo de ventaja indebida en la obtención o el mantenimiento de un negocio (por ejemplo, tratar de impedir acciones estatales como la imposición de un impuesto o una multa, conseguir información confidencial sobre oportunidades comerciales, obtener licencia para abrir una oficina o garantizar una determinada calificación urbanística, influir en la adjudicación de un contrato público o resolver conflictos con la administración, como un supuesto defecto fiscal o impuesto exigible), así como la solicitud o recepción de cualquier cosa de valor de una persona con el fin de influir en una actuación o decisión de un compañero de Entrust o para garantizar cualquier otro tipo de ventaja indebida en la obtención o el mantenimiento de un negocio de un compañero de Entrust. Un soborno puede realizarse de diversas formas, entre otras, mediante dinero en efectivo o equivalentes (como cheques regalo, préstamos personales, acciones u otros valores), productos y servicios gratuitos o con descuento, obsequios, viajes, actividades de ocio, contribuciones políticas o benéficas u ofertas de empleo o prácticas.

Socio de canal: Cualquier entidad que haga negocios con Entrust mediante un acuerdo escrito preexistente para comercializar y revender los productos y servicios de Entrust.

Miembro del consorcio: Una entidad que participa con Entrust mediante un acuerdo escrito de consorcio o empresa conjunta para responder a una solicitud de oferta abierta o limitada RFP que ha emitido una entidad gubernamental.

Cliente: Cualquier persona del sector privado que no ostente un cargo público a quien Entrust vende productos o servicios.

Pagos de facilitación: Un pequeño pago a un funcionario público para acelerar o facilitar una acción gubernamental rutinaria y no discrecional. También hacen referencia a estos pagos los términos “mordida”, “cohecho” o “unto”, que incluyen, entre otras cosas, pagos para acelerar la concesión de licencias ordinarias, visas o permisos de trabajo o protección policial.

Integrador global de sistemas (GSI): Los GSI son una organización de TI especializada que diseña, construye, implanta y mantiene soluciones tecnológicas complejas para grandes organizaciones en múltiples zonas geográficas, garantizando que diversos equipos, programas y servicios de TI de distintos proveedores funcionen juntos a la perfección para lograr objetivos empresariales específicos. Los GSI son empresas basadas en proyectos.

Funcionario público: Funcionarios o empleados de cualquier entidad, ministerio o agencia gubernamental; funcionarios o empleados de un centro escolar, hospital o cualquier otra entidad o negocio públicos; partidos o representantes políticos; candidatos a un cargo político; funcionarios o empleados de una organización pública internacional, como el Banco Mundial o el Fondo Monetario Internacional; o toda persona que actúe para cualquier entidad, ministerio, agencia u organismo gubernamental o para cualquier organización pública internacional o en su nombre. A modo de ejemplo, pueden mencionarse, entre otros, funcionarios de aduanas o de Hacienda, funcionarios de agencias reguladoras, funcionarios de la policía local, militares, jueces, fiscales, secretarios judiciales o empleados de fábricas o planes de pensiones estatales.

Proveedor de servicios gestionados (MSP): Los MSP ofrecen servicios tecnológicos continuos basados en suscripciones con productos o servicios de proveedores como componente y cobran a los clientes una cuota periódica por la gestión del conjunto, normalmente bajo su marca. A los MSP se les considera TI subcontratada.

Blanqueo de capitales: Realizar, intentar realizar o facilitar con conocimiento de causa una transacción monetaria con bienes o fondos relacionados con un delito. Esto incluye delitos como la evasión de impuestos, Política global anticorrupción Versión del documento 2.0 4 de diciembre de 2025 5 el soborno, el fraude o cualquier otro delito grave, independientemente del lugar en el que haya tenido lugar la mala conducta subyacente. Tanto el movimiento de fondos para permitir que se produzca un delito (como los fondos para pagar un soborno) como el movimiento de fondos que son producto de un delito constituyen blanqueo de capitales.

Entidad de referencia: Cualquier entidad que proporcione presentaciones de clientes potenciales y contactos de ventas a Entrust a cambio de una comisión en virtud de un Acuerdo de Referencia de Clientes Potenciales.

Integrador de sistemas, revendedor de valor agregado (VAR) u OEM (incluidos los “globales”): Cualquier entidad que compre productos de Entrust para integrarlos en una oferta de soluciones más amplia para un cliente final. Los integradores de sistemas también pueden proporcionar servicios técnicos o profesionales al cliente usuario final.

Socio de Technology Alliance: Cualquier entidad que sea miembro del programa de socios Technology Alliance de Entrust, que proporcione a los socios una plataforma para el desarrollo y la entrega de soluciones que cumplan con los requisitos de identidad de confianza y transacciones seguras específicos de la región y del mercado.

Tercero: Cualquier individuo, empresa o entidad que preste servicios a una empresa o funcionario público o que actúe en su nombre. A modo de ejemplo, pueden mencionarse, entre otros, agentes, corredores de bolsa, consultores, representantes de ventas, distribuidores, revendedores, abogados, contables, asesores fiscales, agentes de viajes, socios de consorcios y otros socios comerciales o de empresas en participación.

Prohibición de soborno

Entrust prohíbe pagar y ofrecer, prometer o autorizar el pago de dinero o cualquier cosa de valor, directa o indirectamente, a cualquier cliente o funcionario público con el fin de obtener una ventaja comercial indebida. Entrust también prohíbe estrictamente a cualquier empleado solicitar o aceptar un soborno de cualquier persona o entidad como empleado de Entrust. La legislación internacional prohíbe todo lo expuesto anteriormente (si bien las leyes contra el soborno no solo se limitan al ofrecimiento de pagos indebidos a funcionarios públicos).

La extorsión o las prácticas coercitivas (alterar o dañar, o intentar alterar o dañar, a cualquier individuo, organización, su propiedad o sus intereses financieros con el fin de influir a esa persona u organización) no se tolerarán y darán como resultado acciones disciplinarias, que podrían suponer el despido.

Pagos de facilitación

Entrust prohíbe los pagos de facilitación. Las leyes de algunas jurisdicciones permiten pequeños pagos a funcionarios públicos para acelerar o facilitar acciones gubernamentales rutinarias y no discrecionales, mientras que otras leyes no permiten dichos pagos. Los estándares internacionales desaconsejan encarecidamente dichos pagos, ya que suele resultar difícil distinguir los pagos de facilitación de los sobornos.

Excepción por seguridad

La seguridad de los compañeros y terceros de Entrust que trabajan en nombre de la empresa es de suma importancia. Por consiguiente, pagos o transferencias de valor que no estarían permitidos conforme a esta política podrían realizarse en caso de peligrar la seguridad de un individuo. Por ejemplo, cuando sean necesarios para garantizar servicios públicos de carácter crítico (como protección policial o evacuación sanitaria) en respuesta a una emergencia médica o de seguridad, cuando exista un miedo razonable a sufrir un daño grave o cuando exista una situación de amenaza que implique una encarcelación, detención, acusación o pena ilícita o inaceptable y no exista ninguna otra alternativa prudente. Los pagos que se realicen en estas circunstancias deben comunicarse de inmediato al director de aspectos legales y cumplimiento de Entrust y deben contabilizarse con precisión en los libros y registros de Entrust. En el caso de que existan demandas continuadas de pago, estas también deben comunicarse al director de aspectos legales y cumplimiento, ya que es posible que la empresa deba reconsiderar su relación con todo tercero que solicite regularmente pagos que sean o parezcan inapropiados.

Otras transferencias de valor

Está permitido realizar determinadas transferencias de valor (independientemente de que se den o se reciban) en circunstancias excepcionales, cuando el gasto es razonable, de buena fe y está vinculado a la promoción de Entrust, sus productos y servicios, o el cumplimiento de un contrato existente.

Las transferencias repetidas de algo de valor hacia o desde la misma persona, ya sea en la misma forma o en formas distintas, pueden parecer una influencia inapropiada incluso cuando cada una de ellas presenta un valor limitado. Por ejemplo, el hecho de ofrecer varios obsequios y actividades de ocio al mismo jefe de compras de un cliente puede dar la impresión de acto impropio, incluso si cada uno de ellos presenta un valor razonable. Como norma general, una misma persona no debe recibir más de una transferencia de valor en un trimestre o más de cuatro veces al año, o varias transferencias de gran valor en un año. Los compañeros y directivos deben tener en cuenta las transferencias múltiples y, si hay razones específicas para realizar transferencias más frecuentes o de mayor valor a la misma persona o desde ella, deben pedir consejo al departamento jurídico. Las siguientes transferencias de valor nunca están permitidas:

• Cualquier transferencia que sea ilegal
• Cualquier cosa de valor para cualquier funcionario público; partido político o funcionario de un partido; o cualquier candidato a un cargo político; funcionario o empleado de una organización internacional; o funcionario, director o empleado de un cliente, con el propósito de inducir al destinatario a hacer un mal uso de su puesto para proporcionar cualquier tipo de ventaja comercial impropia o indebida a Entrust
• Cualquier cosa de valor que un proveedor, vendedor, socio, funcionario, directivo o empleado de un proveedor, vendedor o socio ofrezca a un compañero de Entrust con el propósito de inducirlo a hacer un mal uso de su puesto en Entrust o para proporcionar cualquier tipo de ventaja comercial impropia o indebida al pagador o a cualquier otra persona o entidad
• Obsequios o actividades de ocio que involucren a las partes implicadas en un proceso de licitación o concurso
• Cualquier obsequio de dinero en efectivo o equivalente (como cheques bancarios, giros postales, títulos negociables, vales de regalos, tarjetas de regalo o préstamos)
• Un obsequio o actividad de ocio que usted pague personalmente para evitar tener que buscar aprobación
• Cualquier alojamiento o actividad de ocio que sea inapropiado, indecente o de índole sexual o que pueda afectar de forma negativa a la reputación de Entrust

Obsequios, comidas, actividades de ocio, viajes y otros

Se pueden proporcionar o aceptar obsequios nominales, comidas, actividades de ocio, viajes y alojamiento si se cumplen los requisitos siguientes.¹ Si no se cumple alguno de los requisitos, se debe recibir la aprobación del director de aspectos legales y cumplimiento antes de proceder a la transacción.

• La transferencia de valor no se ofrece, proporciona ni acepta con el fin de influir en alguna actuación o decisión ni para asegurarse ningún otro tipo de ventaja comercial indebida
• La transferencia de valor no implica el pago de dinero en efectivo o equivalentes (a menos que el equivalente de efectivo haya sido aprobado previamente por el departamento Legal)²
• La transferencia de valor cumple con las leyes y normativas locales
• El valor total del obsequio entregado o de las actividades de ocio proporcionadas es razonable dadas las circunstancias y no incluye alojamientos de lujo, comidas desmesuradas, consumo exagerado de alcohol ni “ocio para adultos”
• Los obsequios son de poco valor (por ejemplo, bolígrafos, calendarios, artículos de promoción y de menos de 50 dólares) y se ofrecen en unas circunstancias en las que los obsequios son ampliamente aceptados como cortesía profesional en el país de la persona que los recibe y es el tipo de obsequio que suele ofrecerse en esas circunstancias³
• Se ha obtenido la aprobación previa por escrito del jefe del compañero o el miembro del equipo directivo sénior y se ha presentado el Formulario de Presentación del Registro de Obsequios antes de recibir o proporcionar cualquiera de los siguientes:
  • Valor total de las actividades de ocio que supere los 150 dólares o su equivalente
  • Comidas suntuosas que cuestan más de 150 dólares o su equivalente por persona (o 75 dólares para los funcionarios públicos);
  • Eventos especiales como un partido de la Copa del Mundo o un gran torneo de golf (ya que suelen tener un valor de más de 150 dólares)
  • Viaje o pernoctación, ya que esto, por lo general, eleva el beneficio personal a niveles materiales
• Se ha recibido la aprobación previa por escrito del director ejecutivo y se ha presentado el Formulario de Presentación del Registro de Obsequios para obsequios de más de 250 dólares y actividades de ocio valoradas en más de 500 dólares

Al evaluar el valor de las actividades de ocio, los empleados deben tener en cuenta la transferencia de valor total prevista (aunque solo sea una estimación) a efectos de elaboración de informes y aprobación. Por ejemplo, si se prevé que la velada incluya cena, asistencia a un acto y copas después, el valor total estimado a efectos de elaboración de informes y aprobación incluiría la cena y las copas, no solo el valor nominal de la entrada para asistir al acto principal. Si tiene alguna duda, póngase en contacto con [email protected] para que lo ayuden a valorar los obsequios y las actividades de ocio.

El Departamento Jurídico ha preaprobado obsequios y actividades de ocio hasta un valor determinado para eventos o campañas presenciales y virtuales organizados por el equipo de marketing, como se indica a continuación:

• En el caso de los eventos presenciales, se pueden proporcionar artículos por valor de hasta 250 dólares para los sorteos, pero el destinatario debe visitar el estand de Entrust e inscribirse. Las reglas oficiales del sorteo de Entrust deben colocarse en el estand, y el siguiente texto de exención de responsabilidad también debe estar publicado de forma clara en el momento en que se solicita la participación en el sorteo: Tenga en cuenta que los funcionarios públicos, tal y como se define este término en las leyes anticorrupción aplicables, incluida, entre otras, la Ley de prácticas corruptas en el extranjero (FCPA, por sus siglas en inglés) de EE. UU., no pueden participar en este sorteo.
• En el caso de eventos o campañas virtuales, se pueden ofrecer experiencias de hospitalidad valoradas en hasta 150 dólares por persona (por ejemplo, un evento virtual de vino y queso) y regalos valorados en hasta 50 dólares por persona, pero el destinatario debe registrarse y asistir al evento en vivo. Las reglas oficiales del sorteo de Entrust deben estar disponibles por medio de un hipervínculo, y el siguiente texto de exención de responsabilidad también debe estar publicado de forma clara en el momento de la inscripción: Tenga en cuenta que los funcionarios públicos, tal y como se define este término en las leyes anticorrupción aplicables, incluida, entre otras, la Ley de prácticas corruptas en el extranjero (FCPA, por sus siglas en inglés) de EE. UU., no pueden participar en este evento.
• No se puede pagar dinero en efectivo o equivalentes, a menos que el Departamento Jurídico lo haya autorizado. Por ejemplo, el suministro de certificados o tarjetas de regalo aptos para el reembolso de comidas para un evento virtual debe pasar por el Departamento Jurídico para su aprobación previa.

Se considera aceptable recibir un obsequio que exceda un límite monetario designado si el hecho de rechazarlo supusiera un insulto; no obstante, este particular se debe comunicar a la dirección, que decidirá lo siguiente:

• Si el destinatario puede quedárselo de acuerdo con los requisitos y las aprobaciones establecidos en esta sección.
• Si se conservará en beneficio de Entrust.
• Si se venderá y el dinero se donará a la caridad.
• Si se devolverá a la persona que lo hizo.

Si a un compañero se le ofrece alojamiento o actividades de ocio que no cumplen con estas pautas y no hay tiempo suficiente para obtener la aprobación previa, se debe hacer todo lo posible para rechazarlo con educación. Si no es posible rechazarlo sin ofender, el compañero podrá participar, pero deberá informar los detalles a su jefe y a [email protected] lo antes posible. Si el alojamiento o actividad de ocio implica dinero en efectivo o equivalentes (con la excepción de los certificados o tarjetas de regalo recibidos conforme a los requisitos y las aprobaciones establecidos en esta sección), se lleva a cabo en un lugar inapropiado, incluye “entretenimiento para adultos” o si, de alguna manera, avergonzara a Entrust, los compañeros deben rechazarlo.

Una nota sobre los funcionarios públicos: Jamás se podrán ofrecer actividades de ocio a los funcionarios públicos; además, las comidas no deberán exceder los 75 dólares por persona o la cantidad permitida por la ley, la que sea menor. Asimismo, no se puede invitar a comidas, viajes ni alojamientos a los cónyuges, parejas de hecho o familiares de funcionarios públicos. Por último, nunca podrá ofrecerse un obsequio a un funcionario público con autoridad sobre una decisión normativa pendiente que afecte directamente a Entrust, salvo que lo apruebe antes el director de aspectos legales y cumplimiento.

Contribuciones benéficas

Si bien las contribuciones a organizaciones benéficas suelen permitirse y fomentarse con el fin de forjar relaciones positivas en las comunidades en las que Entrust opera, dichas contribuciones podrían utilizarse para enmascarar pagos indebidos a clientes o funcionarios públicos. Por lo tanto, cualquier contribución o patrocinio benéfico que se realice a petición de un cliente o funcionario público debe aprobarlo previamente por escrito el jefe del compañero que lo solicite, comunicarse a [email protected] y aprobarlo el director ejecutivo.

Contribuciones políticas

Si bien las contribuciones políticas pueden permitirse en determinadas circunstancias, dichas contribuciones podrían utilizarse para enmascarar pagos indebidos a clientes o funcionarios públicos. Por lo tanto, cualquier contribución política que se realice a petición de un cliente o funcionario público debe aprobarlo previamente por escrito el jefe del compañero que lo solicite, comunicarse a [email protected] y aprobarlo el director ejecutivo.

Contratación o participación de funcionarios públicos o sus familiares

Si bien puede resultar apropiado contratar o implicar contractualmente de alguna otra manera a personas que hayan trabajado antes como funcionarios públicos o tengan vínculos familiares o comerciales con funcionarios públicos en la actualidad, en el caso de que un funcionario público solicite entrevistar o contratar a una persona o la decisión de contactar con un candidato se base en sus vínculos presentes o pasados con la administración, Recursos Humanos y el director de aspectos legales y cumplimiento deberán revelar y revisar el caso con minuciosidad antes de que se formalice una oferta de empleo o un contrato de servicios.

Terceros

De acuerdo con las leyes anticorrupción aplicables, Entrust es legalmente responsable de cualquier acción corrupta llevada a cabo por terceros contratados para representar a Entrust o prestar servicios en su nombre. La mayoría de las medidas coercitivas contra empresas se basa en la mala praxis de terceros, por lo que Entrust debe extremar el cuidado y prestar atención en todo momento para determinar con qué terceros puede hacer negocios.

Diligencia debida

Un aspecto importante relacionado con el cumplimiento de las leyes anticorrupción es garantizar que Entrust conoce las calificaciones y asociaciones de los terceros con los que trabaja, incluidas su reputación y su relación comercial con clientes y funcionarios públicos, en caso de haberla.

Antes de formalizar cualquier contrato de bienes o servicios con un tercero, debe llevarse a cabo la correspondiente diligencia debida. Si se da alguno de los siguientes casos, el tercero deberá cumplimentar la Evaluación de Diligencia Debida (DDA, por sus siglas en inglés) de Entrust y el equipo de Cumplimiento deberá realizar las comprobaciones oportunas sobre dicho tercero antes de su contratación:

• El tercero se convertirá en un socio de canal formal, una entidad de referencia, un proveedor de servicios gestionados (MSP), un proveedor directo de soluciones, un integrador global de sistemas (GSI) o un socio de Technology Alliance (TAP).
• El tercero actuará como socio de Entrust en un proyecto o licitación del Gobierno o estatal (por ejemplo, como integrador de sistemas, miembro del consorcio u otro socio con el que Entrust tenga un contrato, como un revendedor de valor agregado u OEM).
• El tercero tiene una puntuación igual o superior a 5 en la Matriz de Riesgo de Terceros. Ver Anexo 1.

Cualquier incidencia que detecte el equipo de cumplimiento durante el proceso de diligencia debida deberá someterse a la revisión del director de aspectos legales y cumplimiento antes de firmar un acuerdo formal. Podrá solicitarse información adicional al tercero para colaborar en la revisión del director de aspectos legales y cumplimiento. Será necesaria la aprobación del director de aspectos legales y cumplimiento antes de contratar con cualquier tercero que tenga una puntuación igual o superior a 10 en la Matriz de Riesgo de Terceros. En el caso de terceros con una puntuación igual o superior a 10, el director de aspectos legales y cumplimiento determinará si se precisa una revisión formal por parte de un consejo externo.

Todos los terceros deben cumplimentar una Evaluación de Diligencia Debida actualizada cada tres años. Además, se podrá requerir a los terceros que cumplimenten una Evaluación de Diligencia Debida actualizada al renovar el contrato o firmar una carta de ampliación de este.

Idioma del contrato

Los contratos para mantener a terceros deben contener un compromiso contractual para cumplir con todas las leyes, normas y regulaciones aplicables, incluidas, entre otras, las leyes anticorrupción como la FCPA de EE. UU., la Ley de viajes, las directrices del Banco Mundial, la Ley antisoborno del Reino Unido y la CFPOA de Canadá, así como las leyes anticorrupción locales del lugar en el que se encuentra el tercero y se presten los servicios. Si el contrato no incluye estos términos, utilice el Compromiso anticorrupción o póngase en contacto con el Departamento Jurídico para conocer los términos normativos. En el caso de terceros de alto riesgo, incluidos los que tienen una puntuación de riesgo superior a 5, y en proyectos gubernamentales o estatales, se requieren tanto los compromisos contractuales como el Compromiso Anticorrupción.

Banderas rojas

Si bien los siguientes factores de riesgo no impiden automáticamente a un tercero trabajar con Entrust, la empresa debe considerar seriamente si conviene establecer una relación con un tercero que muestre una o más de estas características, pues podrían ser indicativas de un comportamiento corrupto. Pueden existir otras características no incluidas en esta lista. Tal como se especifica en esta política, debe llevarse a cabo el correspondiente proceso de diligencia debida sobre terceros antes de su contratación con independencia de si existen o no estos factores de riesgo.

• El tercero lleva a cabo actividades comerciales en un país calificado como de alto riesgo en el Anexo 1;
• el tercero tiene fama de llevar a cabo prácticas inapropiadas, ilícitas o poco éticas;
• el tercero se niega a facilitar la información solicitada durante el proceso de diligencia debida;
• el tercero se niega a facilitar garantías de cumplimiento de las leyes anticorrupción aplicables;
• el tercero se niega a formalizar un contrato por escrito;
• el tercero aplica una tarifa o un precio excepcionalmente alto comparado con los precios del mercado;
• el tercero solicita pagos inusuales (como pagos en efectivo, anticipos, depósitos en varias cuentas o depósitos en cuentas de paraísos fiscales);
• el tercero solicita la aprobación o el reembolso de gastos inusuales, cantidades considerablemente superiores a los costos presupuestados o proyectados o pagos en efectivo;
• el tercero tiene vínculos familiares o comerciales directos con un funcionario o una agencia pública;
• el tercero realiza contribuciones políticas cuantiosas o frecuentes;
• el tercero utiliza a otros terceros, agentes o intermediarios innecesarios; o
• el tercero sugiere la necesidad de efectuar pagos para “conseguir el negocio”.

Blanqueo de capitales y otras actividades habitualmente asociadas con pagos indebidos

Las solicitudes de pagos indebidos suelen estar relacionadas con actividades ilícitas como evasión fiscal, blanqueo de capitales o competencia desleal, incluida la fijación de precios, el fraude, la malversación o la licitación colusoria, entre otras actividades. Entrust prohíbe a sus compañeros facilitar a cualquier individuo o entidad el quebrantamiento de la ley y también ayudar a que se den esas circunstancias. Están prohibidas las cuentas no registradas y las anotaciones falsas o engañosas en los libros y registros de Entrust. Todas las transacciones financieras deben documentarse, revisarse con regularidad y contabilizarse de forma adecuada en los libros y registros de Entrust.

El blanqueo de capitales consiste en realizar, intentar realizar o facilitar con conocimiento de causa una transacción monetaria con bienes o fondos relacionados con un delito. Esto incluye delitos como la evasión de impuestos, el soborno, el fraude o cualquier otro delito grave, independientemente del lugar en el que haya tenido lugar la mala conducta subyacente. Entrust prohíbe participar o facilitar, ya sea directamente, con otros o a través de ellos, en el blanqueo de capitales, ni realizar negocios con ninguna persona o entidad involucrada en actividades de blanqueo de capitales, de terrorismo o delictivas de cualquier otro tipo. Entrust solo se relaciona con clientes y socios que participan en actividades comerciales legítimas y cuyos fondos provienen de fuentes legítimas. Siempre que sea posible, deberán evitarse las transacciones en efectivo.

Si un cliente, proveedor, socio o tercero solicita acuerdos de pago inusuales, como el pago en efectivo, el pago en una moneda no relacionada, el pago en un país distinto al de producción de los bienes o de prestación de los servicios, el pago a través de un intermediario o los pagos a una entidad diferente, dichos pagos deberá aprobarlos el Departamento Jurídico antes de que se realice la transacción. Están prohibidos los pagos a particulares en lugar de a la entidad que presta el servicio.

A continuación, se exponen ejemplos de banderas rojas que pueden indicar que se está produciendo un blanqueo de capitales u otra conducta financiera indebida. Pueden existir otras características no incluidas en esta lista. En caso de que existan estas banderas rojas, se deberá consultar al Departamento Jurídico y Financiero antes de realizar la transacción.

• El beneficiario/pagador o cualquiera de sus propietarios, funcionarios o directores tiene un historial de mala conducta financiera de cualquier tipo.
• Se solicitan acuerdos de pago inusuales por “razones fiscales” o sin una explicación adecuada.
• El beneficiario/pagador no tiene una cuenta en una institución financiera importante o no puede aceptar o realizar el pago por transferencia.
• El beneficiario/pagador se encuentra en un país con una estricta normativa monetaria o en una jurisdicción ficticia (como se indica en la matriz de riesgo).
• El beneficiario/pagador implica en la transacción a un tercero que no es una institución financiera.
• El beneficiario/pagador solicita el pago en una moneda diferente a la del lugar donde se presta el servicio o donde se fabrica la mercancía.
• El beneficiario/pagador solicita el pago en una jurisdicción diferente a la del lugar donde se presta el servicio o donde se fabrica la mercancía.
• El pagador no tiene una fuente de fondos legítimos fácilmente identificable.
• El beneficiario/pagador solicita que los pagos se desglosen en cantidades más pequeñas.
• El beneficiario/pagador solicita que las mercancías se envíen a través de un tercer país.
• Sobrevaloración o infravaloración evidentes de los bienes y servicios.
• Solicitudes de pagos a una entidad diferente o desde esta dentro de un grupo (como una matriz o una filial) en lugar de la entidad que prestó el servicio o fabricó los bienes.
• Realización o solicitud de declaraciones de valoración en la documentación de aduanas/exportación que difieren del valor del contrato.
• Incoherencias en los bienes, ubicaciones o términos con la carta de crédito.
• No presentar la documentación adecuada sobre el IVA o los impuestos.
• Existen otras banderas rojas de soborno, como las indicadas en el apartado 3.6.3.

Registro y documentación

Las leyes anticorrupción aplicables obligan a Entrust a actualizar con precisión los libros y registros para que reflejen fielmente las transacciones de la empresa, así como su disposición de los activos corporativos, y a mantener un sistema de controles contables internos que garantice el control, la autoridad y la responsabilidad de la dirección sobre los activos de la empresa.

Contabilidad

Todas las transacciones deben documentarse de acuerdo con los principios contables de Entrust, especificados en la Política 103 – Registros Contables. Todas las transacciones deben registrarse con precisión, incluso si alguna de ellas pudiese haber infringido la legislación aplicable. Las transacciones no podrán ir acompañadas, ni completa ni parcialmente, de registros falsos o ficticios. Este requisito se aplica a todas las transacciones, con independencia de su relevancia económica para Entrust.

Auditorías

Entrust debe someter sus controles internos, en particular, sus prácticas de contabilidad y registro, a un proceso regular de revisión y auditoría para evaluar su diseño y eficacia.

Los compañeros de Entrust deben comunicar cualquier asunto anticorrupción directamente a su jefe, al vicepresidente, al departamento de Cumplimiento, al director de aspectos legales y cumplimiento, al correo electrónico [email protected] o a través de la línea directa de Ética, que permite comunicar cualquier asunto de forma anónima y confidencial de manera ininterrumpida. Entre las circunstancias que pueden llevar a comunicar algún asunto anticorrupción pueden incluirse las siguientes:

• La solicitud de un soborno, mordida u otra transferencia de valor inapropiada;
• La solicitud de un pago superior al precio oficial que normalmente se pide por el servicio o la acción correspondiente;
• La solicitud de un método inusual de pago (como efectivo, pagos a una cuenta privada o localizada en un paraíso fiscal o pagos a un tercero ajeno);
• La solicitud de una donación a una organización benéfica determinada;
• La solicitud por parte de un cliente o funcionario público de que Entrust contrate a un tercero específico para colaborar con una transacción;
• La solicitud de una donación de productos o servicios gratuitos;
• La solicitud de un favor personal;
• La presentación de facturas a Entrust que carezcan del nivel normal de detalle, no parezcan oficiales o parezcan falsas o alteradas de cualquier otra manera.

Asimismo, cualquier compañero debe comunicar también las siguientes actividades o situaciones en las que se encuentre involucrado un cliente o funcionario público o un compañero o tercero de Entrust con el que Entrust lleve a cabo actividades empresariales:

• La persona o entidad está implicada en una conducta que el compañero cree que se percibiría como corrupta o ilícita si se pusiera en conocimiento de las autoridades o los medios de comunicación;
• La persona o entidad es el sujeto de una investigación gubernamental; o
• La persona o entidad tiene fama de haber estado implicada en alguna conducta sospechosa, ilícita o poco ética.

Entrust no permite adoptar ningún tipo de represalias contra aquellas personas que comuniquen un asunto, realicen una queja de buena fe o cooperen con una investigación.

Cualquier compañero que infrinja esta política podrá estar sujeto a medidas disciplinarias, como la terminación del contrato o acciones legales, si procede. Además de las medidas correctivas que Entrust pueda adoptar por el incumplimiento de esta política, los compañeros de Entrust podrán someterse al enjuiciamiento civil o criminal por parte de las autoridades competentes. El enjuiciamiento criminal puede derivar en multas y penas considerables, incluida la pena de prisión.

Esta política puede actualizarse o modificarse en cualquier momento.

No hay excepciones a esta política.

Jenny Carmichael, vicepresidenta de Cumplimiento

[correo electrónico protegido] 

Pregunta: Estoy negociando un contrato importante. Para colaborar en la toma de decisiones, quiero que un funcionario público visite nuestras instalaciones en EE. UU. Me gustaría ofrecer billetes en primera clase al funcionario y a su esposa, y ser generoso con las dietas, el hotel y las comidas. ¿Es esto apropiado según la política de Entrust y las leyes anticorrupción aplicables?

Respuesta: Es aceptable invitar a un funcionario público a visitar nuestras instalaciones en EE. UU. con este propósito, pero deben comprarse billetes en clase turista y solo se reembolsará un gasto razonable de hotel y comidas. No está permitido pagar dietas y no se reembolsará ningún gasto correspondiente a la esposa del funcionario.

Pregunta: Después de visitar nuestras instalaciones en EE. UU., el funcionario público quiere pasar un día en Nueva York. ¿Puede Entrust pagarle el hotel en Nueva York?

Respuesta: No. Este viaje complementario no parece estar vinculado a un propósito comercial legítimo.

Pregunta: Si sospecho, aunque no tenga pruebas ni evidencias, que un distribuidor o integrador de sistemas de Entrust va a pagar un soborno relacionado con una licitación, ¿debo emprender alguna acción?

Respuesta: Sí. El hecho de ignorar deliberadamente o no investigar la posibilidad de que vaya a pagarse un soborno hace que se atribuya su conocimiento a Entrust y que la empresa resulte responsable del acto de dicho tercero.

Pregunta: Resido en un país en el que no hay leyes anticorrupción. He estado contabilizando pequeños obsequios a funcionarios públicos en mis registros de gastos, como tarifas de taxis. De este modo, libero a mi jefe de esta actividad. Esto es aceptable, ya que mi jefe lo desconoce y yo no estoy sujeto a leyes anticorrupción. ¿Es correcto?

Respuesta: No. Tu país de residencia es irrelevante. Eres empleado de Entrust y la empresa Entrust sí está sujeta a leyes anticorrupción. No informar a tu jefe no le exime necesariamente ni a él ni a la empresa de la responsabilidad de tus acciones. Además, estos pagos pueden suponerte una grave responsabilidad a ti mismo. Al ser empleado de Entrust, estás sujeto a estas leyes exactamente igual que la empresa.

Pregunta: Hemos oído rumores de que otras empresas pueden estar pagando viajes y ocio de lujo a clientes y funcionarios públicos. Si no hacemos lo mismo, nuestros competidores gozarán de una ventaja injusta en el proceso de licitación. ¿Por qué nosotros tenemos que acatar las leyes anticorrupción y nuestros competidores, no?

Respuesta: Con independencia de que las cumplan o no, la mayoría de nuestros competidores están sujetos a las mismas leyes anticorrupción que Entrust. Más de 100 países han adoptado leyes anticorrupción. Nuestras acciones nunca se regirán por lo que hagan nuestros competidores. Alcanzamos resultados económicos espectaculares y gozamos de una excelente reputación entre el público y nuestros clientes por respetar estrictamente nuestros valores, nuestro Código ético y todas las leyes aplicables. Hacer lo correcto siempre es positivo para los negocios.

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